国浩律师（上海）事务所
关 于
上海家化联合股份有限公司
回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及注销 2021 年股票期
权激励计划第三个行权期股票期权
的
法律意见书
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2024 年 4 月

国浩律师（上海）事务所
关于上海家化联合股份有限公司
回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及注销 2021 年股票期权激励计划
第三个行权期股票期权的
法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制性股票激励计划、2021 年股票期权激励计划及 2022 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的批准与授权
（一）2020 年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 19 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2020 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 11 月 16 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020 年 11 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票的登记工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 1,341,267 股限制性股票。
11、2022 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。
13、2022 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核
指标的议案》，同意调整 2020 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年公司
层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
14、2022 年 8 月 31 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
15、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
16、2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
17、2022 年 11 月 3 日，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期限售股 383,961 股上市流通。
18、2023 年 6 月 6 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,359,334 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
19、2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
20、2024 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,739,480 股限制性股票。
（二）2022 年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 8 月 19 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 9 月 8 日，公司监事会披露了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自 2022 年 8 月 22 日至 2022
年 8 月 31 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022 年 9 月 13 日，公