上海建工集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（梁卫彬）
本人梁卫彬作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海
建工”“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥
独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人梁卫彬，1971年5月出生，博士，曾任汇丰环球投资银行董事总经理，招商证券（香港）有限公司副执行总裁，上海柯灵展新
化工有限公司副董事长，上海建工集团股份有限公司第七届董事会
独立董事；现任上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司合伙
人，上海建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事、薪酬与考
核委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）独立董事独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法
规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的
单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度，公司共召开了 7 次董事会和 2 次股东大会。本人严
格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对提交董事会审议的相关资料均进行了认真地审核和查验，对相关议案进行了审议表决，不存在提出反对意见的情形。
董事会 股东大会
应参加董事 亲自出席次 通讯方式参 委托出席次 缺席次数 出席次数
会次数 数 加次数 数
7 7 0 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会情况
2023 年度，公司共召开了 4 次审计委员会、4 次薪酬与考核委
员会、2 次提名委员会、1 次战略发展委员会。本人作为独立董事、审计委员会和战略发展委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席了报告期内召开的全部专门委员会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人勤勉履行职责，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。
《上市公司独立董事管理办法》正式施行后，本人认真学习并贯彻落实法规要求。报告期内，公司未发生须经独立董事专门会议审议的事项。后续，本人将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作，确保履职规范、勤勉尽责。
（三）行使独立董事职权情况
2023 年度，本人依法行使独立董事职权，对公司计提资产减值准备、资产核销、关联交易、对外担保、利润分配、变更审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观
发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
报告期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023 年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）在上市公司现场工作情况
2023 年度，本人积极利用现场参加董事会、专门委员会、股东大会等会议的机会，听取公司有关公司治理、发展战略、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通。
2023 年 5 月，本人全程参与了公司独立董事对“黄浦区 160 街
坊项目”和“长三角一体化绿色科技示范楼”的实地调研，深入了
解了公司在城市更新、绿色建筑方面取得的成绩，并结合自身专业知识和工作经验为公司未来发展提出意见和建议。
此外，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及专门委员会下属工作小组等保持密切沟通，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年 4 月 17 日，公司八届三十三次董事会审议通过了《上
海建工 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计报告》，公司日常关联交易主要为公司向控股股东上海建工控股集团有限公司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等。
本人认为：公司 2023 年度发生的关联交易定价公允、合理，有利于公司的未来发展，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价情况
2023 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年
度报告》《2023 年第三季度报告》和《2022 年度内部控制自我评价报告》，真实、准确和完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为：公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序依法合规，财务数据真实准确，完整地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
2023 年度，因公司连续聘用上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到国资主管部门对会计师事务所进行必要轮换的要求，公司对会计师事务所进行变更。经公开选聘，审计委员会、八届三十七次董事会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构。
作为公司独立董事，本人参与了会计师事务所的选聘工作，对普华永道的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，并发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次变更会计师事务所的理由恰当充分，选聘程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求。普华永道具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，不存在损害公司及中小股东权益的情形，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。本人同意聘其为公司 2023 年度的财务及内部控制审计机构。
（四）提名董事、高级管理人员情况

经提名委员会审议和资格审查，公司八届三十五次董事会审议通过了《上海建工关于聘任副总裁的议案》，聘任张惠忠先生、唐雄威先生担任集团副总裁；八届三十八次董事会和 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工关于补选董事的议案》，选举杭迎伟先生担任公司董事；八届三十九次董事会审议通过了《上海建工关于选举第八届董事会董事长的议案》，选举杭迎伟先生任公司第八届董事会董事长。
本人认为公司上述提名和聘任程序合法有效，经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本人同意公司上述提名及聘任议案。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
经薪酬与考核委员会前置审议，公司八届三十六次董事会审议通过了《上海建工关于 2023 年-2025 年落实工资决定机制改革的实施方案》；八届三十七次董事会审议通过了《上海建工 2021-2022年任期职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。
本人基于独立、客观判断的原则，对公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况进行认真地审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、总体评价
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责。本人积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持
续发展提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。
2024 年度，面对新的形势和挑战，本人将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，协助公司提升可持续发展的能力。
独立董事 梁卫彬
2024 年 4 月 22 日