上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司
2023 年 年 度 股 东 大 会
会 议 资 料
2024 年 5 月 13 日

目 录

2023 年年度股东大会须知......1
议 程......2
2023 年度董事会工作报告......3
2023 年度监事会工作报告......11
2023 年度独立董事述职报告 ......15
2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告......33
2023 年度利润分配预案 ......39
关于审议 2023 年年度报告的议案......41
2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计报告......42
上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议 ......54
2024 年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案 ......60
2024 年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案 ......68
关于发行债务融资工具授权的议案 ......70
关于续聘会计师事务所的议案......73
关于董事会换届选举的议案 ......76
关于监事会换届选举的议案 ......79
2023 年年度股东大会表决办法......80
上海建工集团股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，出席股东大会的全体人员应遵守执行下列要求：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。

上海建工集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
议 程
（9:30 股东签到入场，10:00 大会正式开始）
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、宣读现场投票表决办法
六、宣读《监票人候选名单》
七、股东投票表决
八、宣读投票结果
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、宣布大会结束
上海建工集团股份有限公司
2024 年 5 月 13 日
上海建工集团股份有限公司
2023 年年度股东大会材料之一
上海建工集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
（上海建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会审议稿）
2023 年，面对错综复杂的外部环境，上海建工集团股份有限公
司（简称“上海建工”“公司”或“集团”）按照“对标国际一流，聚焦核心能力”的要求，强化五大事业群，培育六大新兴业务，稳扎推进“三全”战略，促进科技创新、数字化转型、服务商转型。年内，
集团在 ENR 全球最大 250 家承包商中排名第 8 位，位列《财富》世界
500 强第 351 位，获评鲁班奖 7 项、詹天佑奖 2 项、国优奖 6 项，充
分展现了“头部企业”应有地位。
一、2023 年经营目标完成情况
报告期，公司重点推动建筑施工、设计咨询、建材工业核心事业群发展，全年实现了营业收入 3,046.28 亿元，同比上年增长 6.50%；实现归属上市公司股东的净利润 15.58 亿元，同比上年增长 14.91%。报告期末，公司总资产达 3,820.78 亿元，归属母公司的股东权益为410.49 亿元，每股净资产 3.42 元。
报告期，公司累计新签合同额为 4,318 亿元。建筑施工事业群完
成新签合同额 3,494 亿元，占新签合同总额 81%，基建业务比重进一步提升。设计咨询事业群发挥先导作用，完成新签合同额 229 亿元，进一步发挥产业联动作用。建材工业事业群完成新签合同 283 亿元，商品混凝土年产量达 5,693 万立方米，混凝土构件产量达 85 万立方米。六大新兴业务完成新签合同额 955 亿元，占集团新签合同总额22%。

二、董事会运作情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
2023年12月22日，徐征先生因到龄退休，辞去公司第八届董事会董事长、董事职务。
2024年1月12日，经公司2024年第一次临时股东大会和第八届董事会第三十九次会议选举，杭迎伟先生担任第八届董事会董事长、董事职务。
（二）报告期内董事会会议情况
公司董事会在报告期内共举行了以下 7 次会议：
会议届次 召开日期 决议内容公告
1 第八届董事会第三十二次会议 2023-03-22 详见公司临 2023-014 公告
2 第八届董事会第三十三次会议 2023-04-17 详见公司临 2023-021 公告
3 第八届董事会第三十四次会议 2023-04-28 详见公司临 2023-029 公告
4 第八届董事会第三十五次会议 2023-05-31 详见公司临 2023-034 公告
5 第八届董事会第三十六次会议 2023-08-30 详见公司临 2023-047 公告
6 第八届董事会第三十七次会议 2023-10-30 详见公司临 2023-060 公告
7 第八届董事会第三十八次会议 2023-12-26 详见公司临 2023-069 公告
（注：上述董事会的决议公告详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）
（三）董事会下属专门委员会履职情况
1、董事会下设的审计委员会的履职情况
报告期，审计委员会召开了 4 次工作会议：
2023年3月22日，公司第八届董事会审计委员会召开第十五次会议，听取立信会计师事务所汇报公司2022年度审计工作进展情况，审阅了《上海建工2022年度内部审计工作总结》和《上海建工2023年度内部审计工作计划》。
2023年4月14日，公司第八届董事会审计委员会召开第十六次会议，听取立信会计师事务所汇报公司2022年度审计初步结果，审议了《上海建工关于2022年度计提资产减值准备的议案》（草案）《上海建工2022年度内部控制评价报告》（草案）《上海建工2022年度日常关联
交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告》（草案），审阅了《审计委员会2022年度履职报告》（草案）《关于立信2022年度审计工作的评价及续聘会计师事务所的建议》（草案），同意将经审计的财务报告及相关议案交董事会审议。
2023年10月19日，公司第八届董事会审计委员会召开第十七次会议，审议了《上海建工关于资产核销的议案》和《上海建工关于变更会计师事务所的议案》，同意将相关议案交董事会审议。
2023年11月2日，公司第八届董事会审计委员会召开第十八次会议，与拟聘会计师事务所普华永道中天进行首次工作沟通会。
综上，报告期内公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在续聘、改聘外部审计机构，指导公司内部审计工作，审阅定期报告，监督重大关联交易，评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等方面发挥了显著的作用。公司第八届董事会审计委员会成员就年度履职情况发表了履职报告。
2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
报告期，薪酬与考核委员会召开了 4 次工作会议：
2023 年 3 月 22 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开第
十一次会议，审议通过了《公司 2022 年度工资薪金计划执行情况和2023 年度工资薪金计划》和《2022 年度公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况》。
2023 年 5 月 31 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开第
十二次会议，审议通过了《上海建工关于新聘职业经理人薪酬考核的议案》。
2023 年 10 月 19 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开
第十三次会议，审议通过了《上海建工 2021-2022 年任期职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》并同意将上述议案提交董事会审议。
2023 年 12 月 26 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开
第十四次会议，审议通过了《上海建工职业经理人 2021-2022 年任期清算工作的报告》。
3、董事会下设的提名委员会的履职情况
报告期，提名委员会召开了 1 次工作会议：
2023 年 12 月 26 日，公司第八届董事会提名委员会召开第五次
会议，审议通过了《上海建工关于补选董事的议案》并同意将上述议案提交董事会审议。
4、董事会下设的战略发展委员会的履职情况
报告期，战略发展委员会召开了 1 次工作会议：
2023 年 10 月 30 日，公司第八届董事会战略发展委员会召开第
三次会议，审议通过了《上海建工“十四五”发展规划实施情况中期评估报告》并同意将上述议案提交董事会审阅。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、公司 2022 年度利润分配方案执行情况
公司 2022 年度股东大会于 2023 年 6 月 30 日召开，会议审议通
过了公司 2022 年度利润分配方案。该项利润分配工作已委托中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 8 月 10 日实施完毕。
2、变更审计机构情况
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工关于变更会计师事务所的议案》。据此，公司改聘普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）开展了公司 2023 年度审计工作。
3、发行债务融资工具情况
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《上海建工关于发行债务
融资工具授权的议案》。公司于 2023 年 7 月 13 日发行了 2023 年度
第一期中期票据，募集资金 15 亿元。
四、公司治理情况
（一）公司治理结构情况
自 2007 年以来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规，逐步建立了一套符合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，公司按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神和全国国有企业党的建设工作会议精神，将加强党的领导与完善公司治理统一起来，坚持党委领导核心和政治核心作用；明确了党组织的部门设置、职能分工、工作任务；落实好“三重一大”事项的决策和落实。
2023 年，公司继续加强内控建设，进一步做好制度完善工作，根据相关法律法规及公司自身业务发展情况，不断完善公司的各类企业管理制度，并聘请专业咨询机构服务于公司内控自评工作。报告期，公司股东大会、董事会、管理层和子公司在各自的权责范围内各行其职、各负