2023 年度独立董事述职报告
本人作为公司独立董事，2023 年度严格按照《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
高海松先生：中国国籍，无境外居留权，1978 年 3 月出生，本科学历，曾任
上海太平货柜有限公司技术人员、上海佳瑞会计师事务所有限公司审计助理及审
计经理，现任上海佳瑞会计师事务所有限公司主任会计师，2019 年 12 月 3 日至
2022 年 12 月 2 日为公司第三届董事会独立董事，2022 年 12 月 3 日至今任本公
司第四届董事会独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
2023 年度出席董事会、董事会专门委员会及股东大会的情况：
1、2023 年度，公司第四届董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会的情况
2023 年度，公司第四届董事会共召开十一次董事会会议，作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真
审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起 到了积极的作用。报告期内，独立董事出席公司董事会会议的具体情况如下：
2023 年度第四届董事会召开次数 11 次
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 是否连续两次未亲
次数 自出席会议
高海松 11 11 0 0 否
3、出席董事会审计委员会的情况
2023 年度，本人认真履行职责，作为董事会审计委员会的主任委员，积极召
集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，审计委员会共召开 11 次会议，我对提交董事会审计委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并 投出赞成票，未有反对和弃权的情况。独立董事出席公司董事会审计委员会会议 的具体情况如下：
董事会审计委员会召开次数 11 次
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 是否连续两次未亲
次数 自出席会议
高海松 11 11 0 0 否
4、出席董事会薪酬与考核委员会的情况
2023 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，积极召集专门
委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，公司董事会薪酬与考核委员 会共召开两次会议，本年度我对提交董事会薪酬与考核委员会的全部议案均进行 了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。独立董事出席公 司董事会薪酬与考核委员会会议的具体情况如下：
董事会薪酬与考核委员会召开次数 2 次
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 是否连续两次未亲
次数 自出席会议
高海松 2 2 0 0 否
5、公司董事会独立董事出席股东大会的情况
2023 年度，作为公司独立董事重点对公司的经营情况、子公司运营、内部控
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对于 公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。 独立董事出席公司股东大会会议的具体情况如下：
2023 年度股东大会召开次数 4 次
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 是否连续两次未亲
次数 自出席会议
高海松 4 4 0 0 否
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生了与关联方租赁的关联交易，我们认为上述关联交易 符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开 的精神，是有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资 金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在使用和管理违规 的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（四）公司以募集资金置换预先投入的自筹资金情况
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资 金，不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形， 不影响募投项目的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超 过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（五）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了高级管理人员，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《2022 年度业绩预
亏公告》（公告编号：2023-004），于 2023 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站披
露了《2023 年半年度业绩预告》（公告编号：2023-054）。未发生业绩预告、业绩快报变更情况。
（八）聘任或更换会计师事务所情况
作为公司2022年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于续聘公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 4 月 28 日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《公
司章程》的规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度归属于母公司股东的净利润为-56,588,734.38 元。根据《公司章程》的规定，鉴于公司 2022 年度实现的净利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，本次利润分配预案拟为：2022 年度不进行现金分红，不进行股票股利分配和资本公积转增股本。并同意将《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东、实际控制人（李哲龙）严格履行了与再融资相关的承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
董事、高级管理人员严格履行了与再融资相关的承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对个人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、未来董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（十一）信息披露的执行情况
2023年，公司完成4份定期报告，94份临时公告。综合公司全年的信息披露情况，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况

报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运
行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（十三）与中小股东的沟通交流情况
本人作为独立董事代表，参加了公司2022年度和2023年半年度业绩说明会，与中小投资者进行了坦诚和深入的交流。
（十四）与会计师事务所沟通情况
本人认真听取立信会计师事务所关于2022年审计计划、初审结果、决算执行情况的汇报，并就审计过程中的关键事项进行了有效的沟通。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。在2024年里，我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履