平安银行股份有限公司
2023 年年度股东大会文件

平安银行股份有限公司 2023 年年度股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2024 年 5 月 24 日下午 14:30
现场会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2024 年 5 月 24 日下午 12:00-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
序号 议程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司 2023 年年度报告》及《平安银行股份有限公司 2023 年年
度报告摘要》
议案四：《平安银行股份有限公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告》
议案五：《平安银行股份有限公司 2023 年度利润分配方案》
议案六：《平安银行股份有限公司 2023 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
议案七：《平安银行股份有限公司关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》
议案八：《平安银行股份有限公司 2024-2026 年度股东回报规划》
4 报告文件
文件一：《平安银行股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
文件二：《平安银行股份有限公司 2023 年度董事履职评价报告》
文件三：《平安银行股份有限公司 2023 年度监事履职评价报告》
文件四：《平安银行股份有限公司 2023 年度高级管理人员履职评价报告》
文件五：《平安银行股份有限公司 2023 年度大股东评估报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
7 股东发言
8 宣布表决结果
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕

平安银行股份有限公司
2023 年年度股东大会文件目录
议案文件
1、平安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告...... 1
2、平安银行股份有限公司2023年度监事会工作报告...... 73、《平安银行股份有限公司2023年年度报告》及《平安银行股份有限公司2023年年
度报告摘要》......11
4、平安银行股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告......12
5、平安银行股份有限公司2023年度利润分配方案 ...... 166、平安银行股份有限公司2023年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
17
7、平安银行股份有限公司关于聘请2024年度会计师事务所的议案 ...... 20
8、平安银行股份有限公司2024-2026年度股东回报规划......21报告文件
1、平安银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ...... 23
2、平安银行股份有限公司2023年度董事履职评价报告 ...... 48
3、平安银行股份有限公司2023年度监事履职评价报告 ...... 51
4、平安银行股份有限公司2023年度高级管理人员履职评价报告......55
5、平安银行股份有限公司2023年度大股东评估报告...... 57
议案一材料
平安银行股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
2023年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”“本行”）按照有关法律法规的规定和人民银行、国家金融监管总局、中国证监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会对股东大会负责，承担经营和管理最终责任，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动转型战略升级和经营管理目标达成。
一、2023年总体经营情况
2023年，面对错综复杂的外部环境，本行坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续升级零售、对公、资金同业业务经营策略，全面深化数字化转型，积极践行金融高质量发展，整体业务经营保持稳健。
营业收入同比下降，净利润保持增长。2023年，受持续让利实体经济、调整资产结构及市场波动等因素影响，本集团（平安银行及其全资子公司平安理财有限责任公司，下同）实现营业收入1,646.99亿元，同比下降8.4%。通过数字化转型驱动经营降本增效，加强资产质量管控，加大不良资产清收处置力度，本集团实现净利润464.55亿元，同比增长2.1%。
规模保持稳健增长，大力支持实体经济。2023年末，本集团资产总额55,871.16亿元，较上年末增长5.0%，其中，发放贷款和垫款本金总额34,075.09亿元，较上年末增长2.4%；本行持续加大实体经济支持力度，普惠、制造业、涉农、绿色金融等领域贷款实现较好增长。负债总额51,147.88亿元，较上年末增长4.7%，其中，吸收存款本金余额34,072.95亿元，较上年末增长2.9%。
强化全面风险管理，风险抵补能力保持良好。本行积极应对宏观经济环境变化，加强资产质量管控，推动风险防范和化解。2023年末，不良贷款率1.06%，较上年末上升0.01个百分点；逾期贷款余额及占比较上年末实现双降；逾期60天以上贷款偏离度及逾期90天以上贷款偏离度分别为0.74 和 0.59；拨备覆盖率277.63%，风险抵补能力保持良好。
践行精细化管理，资本充足率持续提升。2023年末，得益于净利润增长、资本精细化管理等因素，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为9.22%、10.90%及13.43%，均满足监管达标要求，较上年末分别上升0.58、0.50及0.42个百分点。
详情请参阅本行发布的2023年年度报告。

二、2023年董事会主要工作情况
2023年，平安银行董事会召开16次会议，共审议通过70项议案，听取或审阅55项报告；董事会下设战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等6个专门委员会共召开36次会议，审议通过69项议案，听取或审阅51项报告。董事会及各专门委员会依据有关法律法规和本行章程、董事会议事规则及各委员会工作细则履行职责。
1、坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，坚持既有战略不动摇，承前启后、迭代升级，制定经营计划和资本规划并推动执行。
本行积极贯彻落实党的二十大和中央金融工作会议精神，全面贯彻落实监管各项要求，持续提升金融服务实体经济的能力，持续加大对居民消费、绿色发展、民营企业、小微企业、科技企业、制造业等领域的金融支持力度，有效助力扩大内需，全面强化风险管理，全力助推高质量发展。董事会及各董事定期听取管理层经营管理工作汇报，审议通过年度财务决算报告和预算报告、利润分配预案和优先股股息发放方案。审议通过了内部资本充足评估报告、资本充足率报告及管理计划，制定了资本管理规划（2024-2028年），审议通过了存量资本性债券到期续作的议案，将800亿元存量资本性债券到期续发，用于补充二级资本和其他一级资本。本行还制定了《平安银行金融科技发展规划（2022-2025）》。
2、制定风险管理和内部控制政策，提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，落实反洗钱、反恐怖融资相关要求。
董事会及相关专门委员会审议通过了全面风险管理报告、风险偏好陈述书、内部控制评价报告，制定或修订了流动性风险、银行账簿利率风险、集中度风险、零售互联网贷款风险、市场风险、表外业务风险、系统重要性银行管理办法、数据治理工作指引等规章制度；根据《商业银行预期信用损失法管理办法》，制定并修订了预期信用损失法实施管理办法，审批预期信用损失法实施相关的重要政策、重要模型以及关键参数，听取预期信用损失法管理情况报告；根据监管要求和业务需要，审议通过了理财产品销售重要策略制度和程序、业务连续性管理和重要信息系统突发事件应急管理专项审计报告、恢复计划与处置计划建议更新；审议或听取了并表管理、内审工作计划及预算、数据治理、信息科技、银行账簿利率风险、流动性风险、负债质量管理、衍生品业务开展情况及风险管理情况等报告，并定期听取内部审计、合规工作、核销打包处置不良资产等报告。
此外，全体董事及拟任董事参加了反洗钱和反恐怖融资培训，熟悉相关法律法规，具备相应反洗钱和反恐怖融资履职能力，履行反洗钱和反恐怖融资义务。
3、提升信息披露、会计信息和报送数据的真实性、准确性、完整性和及时
性。
全体董事忠实、勤勉地履行相关职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事会及审计委员会审议通过并发布 2022 年年度报告及 2023 年一季度、半年度和三季度等 4 次定期报告，审议通过聘请会计师事务所的议案，定期听取会计师事务所的审计、审阅和商定程序报告，发布了年度业绩快报、董事会决议公告、董事高管变更、关联交易等公告。2023 年本行发布公告 106 项，保持零差错，连续 12 年获深交所考评 A 级。
有效加强内幕信息及知情人管理，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度、董监高持股变动管理办法等规章制度，本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
4、定期评估本行公司治理，完善内部治理架构，提升公司治理的有效性。
董事会审议通过了年度董事会工作报告、独立董事述职报告，并提交股东大会；审议通过了董事履职评价报告，提交监事会完成年度履职评价，各位董事的评价结果均为“称职”。
根据工作安排，经股东大会选举、监管核准，冀光恒先生担任本行执行董事，董事会还提名潘敏先生为独立董事候选人、提名郭晓涛先生为非执行董事候选人，提交股东大会审议通过（待核准）。并审议通过了独立董事履职安排，确保董事会规范运作。
根据《上市公司独立董事管理办法》和工作需要，首次制定本行独立董事工作指引，调整专门委员会人员构成，执行董事不再担任审计委员会委员，并修订各专门委员会工作细则，制定委员会年度工作计划。
5、推动协调各治理主体运作，完善授权机制，监督高管层履行管理职责。
加强与监事会及各监事、高级管理层的沟通，董事会定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见，监督高管层根据章程及董事会授权开展经营管理活动、执行和落实股东大会及董事会决议。
经董事会审议、监管核准，聘任冀光恒先生为行长，审议通过聘任吴雷鸣先生为行长助理兼首席风险官的议案（待核准），审议或听取了高级管理人员薪酬事项和绩效奖金等议案和报告。
为进一步深化转型发展，董事会审议通过了关于组织架构调整的议案。修订了董事会对管理层业务授权方案，审议通过了核销及处置不良资产业务授权、对外捐赠年度预算总额及授权方案，修订重大突发事件应急管理办法，并审阅了管理层对年度监管情况通报的整改计划和整改情况报告。
6、推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消保工作。

董事会及战略发展与消费者权益保护委员会审议通过了年度可持续发展报告、年度消费者权益保护工作情况报告和工作计划，听取《银行保险机构消费者权益保护管理办法》解读，定期听取或审阅消保监管评价情况报告和消费投诉情况通报。部分董事对无锡分