北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2022）第 073-8 号
致：宁波杉杉股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2022 年 2 月 23 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2022 年 2 月 23 日，公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于<
宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2022 年 2 月 23 日，公司独立董事发表了《宁波杉杉股份有限公司独立
董事关于公司 2022 年股权激励计划事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。
4、2022 年 3 月 7 日，公司监事会出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
7、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
权的议案》。
8、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
9、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
10、2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
11、2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》。
12、2023 年 8 月 2 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。

13、2023 年 8 月 2 日，公司召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023 年 10 月 30 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
15、2023 年 10 月 30 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2024 年 4 月 24 日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2024 年 4 月 24 日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次股票期权注销的基本情况
根据公司第十一届董事会第八次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个行权期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计 10,491,670 份股票期权进行注销，具体如下：

1、第二个行权期业绩考核指标未成就
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告相
关数据，本次激励计划第二个行权期的公司业绩考核指标未达到行权条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的全部股票期权。
2、激励对象已离职或退休
本次激励计划已获授股票期权的激励对象中有17人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。
本次拟注销的股票期权数量合计为 10,491,670 份，其中三个行权期拟注销的
股票期权数量分别为 10,038,070 份、226,800 份和 226,800 份。本次注销后，公
司本次激励计划之股票期权的激励对象由 380 人调整为 362 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 30,114,210 份调整为 19,622,540 份。
综上，本所律师认为，本次股票期权注销符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
三、本次限制性股票回购注销的基本情况
1、本次回购注销的原因
根据公司第十一届董事会第八次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计 4,381,555 股限制性股票进行回购注销。具体如下：
（1）第二个解除限售期业绩考核指标未成就

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告相
关数据，本次激励计划第二个解除限售期的公司业绩考核指标未达到解除限售条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增