证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-071
上海申达股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 12
月 13 日召开公司第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》，同意公司修订《独立董事制度》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规及公司实际情况，对《独立董事制度》有关条款做了较大修订。现将有关内容公告如下：
原条款 现条款
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 第一章 总则
运作，保障独立董事依法独立行使职权，切实保护中 第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，提高简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建 上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第特制定本制度。
1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办
法》等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实
行独立客观判断关系的董事。 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事除按公司章程关于董事章节规 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得
定的条款执行外，还应按本制度所规定的条款执行。 低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上 司董事会下设审计委员会，其中独立董事应当过半独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注股东 公司董事会下设薪酬与考核、提名委员会，提
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 数并担任召集人。
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条 第四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事
件： 候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具 并至少符合下列条件之一：
备担任上市公司董事的资格； （一）具有注册会计师资格；
（二） 具有本制度第七条所要求的独立性； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 称、副教授及以上职称或者博士学位；
法律、行政法规、规章及规则； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独 计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经
立董事职责所必需的工作经验。 验。
无。 第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和公
司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，独 第三章 独立董事的任职条件
立董事出现不符合公司章程所述的独立性条件或其 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独 的任职条件。
立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定 第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
补足独立董事人数。 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条 担任上市公司董事的资格；
件： （二）具有本制度所要求的独立性；
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
备担任上市公司董事的资格； 律法规和规则；
（二） 具有本制度第七条所要求的独立性； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 律、会计或者经济等工作经验；
法律、行政法规、规章及规则； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独 良记录；
立董事职责所必需的工作经验。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得 第二章 独立董事的独立性要求
担任独立董事： 第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其 独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 人等单位或个人的影响。
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上 履行独立董事的职责。
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 第七条 下列人员不得担任独立董事：
属； （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以 偶、父母、子女、主要社会关系；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
员及其直系亲属； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（四） 近一年内曾经具有前三项所列举情形的 偶、父母、子女；
人员； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
咨询等服务的人员； 人员及其配偶、父母、子女；
（六） 法律、法规及规范性文件规定的其他人 （四） 在公司控股股东、实际控制人的其附属企业
员； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（七） 中国证监会认定的其他人员。 （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
他人员；
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公