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上海申达股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(2023 年 12 月 13 日 第十一届董事会第十九次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范上海申达股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息和内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室是董事会常设机构，是公司信息披露事务管理部门，负责内幕信息登记汇总备案的工作，以及对证券监管机构、证券交易所等机构及新闻媒体接待、咨询和服务工作。
第四条 公司各部门应当指定专人负责其所在部门产生内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各子公司、分公司、以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专门机构和责任人具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。

第五条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股 50%以上的子公司及其
他纳入合并会计报表的公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指“内幕信息”，是指《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十二) 公司债券信用评级发生变化；

(十三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(十五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十八) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(二十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(二十一) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 内幕信息知情人指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十一条 公司发生下列事项的，应当按规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，本制度第三条及第四条规定的主体应当根据本制度的规定及时、准确、完整地记录内幕信息知情人信息，内幕信息知情人应当进行确认及签署。
第十六条 内幕信息知情人的登记备案流程：
（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的部门或单位应当及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并告知相关知情人各项保密事项和责任；
（二）产生内幕信息的部门或单位及时按照本制度的规定向公司董事会办公室报送发生的内幕信息情况，并将《内幕信息知情人登记表》一并报送。
（三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定
及时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
第十八条 公司涉及本制度第十七条规定的重大事项的相关部门应提示并督促公司的股东、实际控制人及其关联方根据事项进程按规定时点将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，且完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条、第十三条及第十五条的要求进行填写。
第十九条 相关部门或单位在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，相关业务部门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于姓名、所在单位或部门、与上市公司的关系、职务或岗位、企业代码或身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十一条 相关部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完
善内幕信息知情人档案信息并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第二十二条 公司进行本制度第十一条第（一）项、第（四）至
（七）项等重大事项，相关单位或部门除填写内幕信息知情人登记表外,还应当制作重大事项进程备忘录并送交公司董事会办公室。备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第二十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记工作，及时告知