上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2023 年第三次临时股东大会
二零二三年十二月二十九日

上海申达股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 13:00
网络投票起止时间：2023 年 12 月 29 日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）
现场会议地点：上海市陕西北路 670 号沪纺大厦 4 楼会议厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长陆志军先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 关于修订《独立董事制度》的议案 陆志军
2、 关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的
议案 李 捷
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束

上海申达股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司
2023 年 12 月 29 日
议案一：
上海申达股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规及公司实际情况，上海申达股份有限公司对《独立董事制度》有关条款做了较大修订。修订内容如下：
原条款 现条款
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 第一章 总则
运作，保障独立董事依法独立行使职权，切实保护中 第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建 治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，提高立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准 上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
特制定本制度。 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办
法》等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实
行独立客观判断关系的董事。 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事除按公司章程关于董事章节规定 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得
的条款执行外，还应按本制度所规定的条款执行。 低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独 司董事会下设审计委员会，其中独立董事应当过半立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注股东的 公司董事会下设薪酬与考核、提名委员会，提
合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 数并担任召集人。
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条 第四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事
件： 候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具 并至少符合下列条件之一：
备担任上市公司董事的资格； （一）具有注册会计师资格；
（二） 具有本制度第七条所要求的独立性； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 称、副教授及以上职称或者博士学位；
法律、行政法规、规章及规则； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独 计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经
立董事职责所必需的工作经验。 验。
无。 第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和公
司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，独 第三章 独立董事的任职条件
立董事出现不符合公司章程所述的独立性条件或其 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独 的任职条件。
立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定 第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
补足独立董事人数。 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条 担任上市公司董事的资格；
件： （二）具有本制度所要求的独立性；
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
备担任上市公司董事的资格； 律法规和规则；
（二） 具有本制度第七条所要求的独立性； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 律、会计或者经济等工作经验；
法律、行政法规、规章及规则； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独 良记录；
立董事职责所必需的工作经验。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得 第二章 独立董事的独立性要求
担任独立董事： 第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直 独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 人等单位或个人的影响。
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上 履行独立董事的职责。
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 第七条 下列人员不得担任独立董事：
属； （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以 偶、父母、子女、主要社会关系；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
员及其直系亲属； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（四） 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 偶、父母、子女；
员； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
咨询等服务的人员； 人员及其配偶、父母、子女；
（六） 法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （四） 在公司控股股东、实际控制人的其附属企业
（七） 中国证监会认定的其他人员。 任职的人员及其配偶、父母、子女；