证券代码：002259 证券简称：ST 升达 公告编号：2024-010
四 川升达林业产业股份有限公司
关 于修改《公司章程》及修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于 2024
年 4 月 8 日召开的第七届董事会三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及修订部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为促进公司规范运作，进一步提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会，但应当取得全体独立董事 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应当作出述职报 作出报告。每名独立董事也应当向上市公司
告。 年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 独立董事连续任职不得超过六年。董事在任

其职务。 期届满以前，股东大会不能无故解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 规定，履行董事职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
得超过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。如因独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
达董事会时生效。 立董事占比不符合规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责直至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十条 除本章程第四十二条规定的 第一百一十条 除本章程第四十二条条规定须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的须提交股东大会审议通过的对外担保之的其他对外担保事项、财务资助事项，由董 外的其他对外担保事项、财务资助事项，由事会审议并经出席董事会会议的三分之二 董事会审议并经出席董事会会议的三分之以上董事同意并经全体独立董事三分之二 二以上董事同意，并经全体独立董事过半数以上同意后批准。向公司合并报表范围内且 同意后批准。向公司合并报表范围内且持股持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资 比例超过 50%的控股子公司提供财务资助，助，且该控股子公司其他股东中不包含公司 且该控股子公司其他股东中不包含公司的的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
以免于适用本款规定。 免于适用本款规定。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百五十六条 （一）董事会审议利润分 第一百五十六条 （一）董事会审议利润分
配方案需履行的程序 配方案需履行的程序
公司在进行利润分配时，公司董事会应制定 公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同 利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司 意并经独立董事过半数同意方能通过。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润 事宜。公司独立董事认为现金分红具体方案
分配方案发表独立意见。 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
红方案，并直接提交董事会审议。 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
公司监事会应当对董事会制订的利润分配 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 方案进行审议并发表意见。监事会的意见须 理由，并披露。
经过半数以上监事同意方能通过。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配
方案进行审议并发表意见。监事会的意见须
经过半数以上监事同意方能通过。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时股东大会，但应当取得全体独立董事过半 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会 规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 会作出报告，每名独立董事也应就其履行职
告。 责的情况进行说明，并向年度股东大会提交
年度述职报告。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。选举董事、监事 的方式提请股东大会表决。选举董事、监事 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
议，选举可采用累积投票制。 议，选举可采用累积投票制。但选举两名以
上独立董事的，则应当实行累积投票制。股
东大会决定以累积投票方式选举独立董事
和非独立董事的，应当分别进行表决。
除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
三、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后

第三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在 会议。
会议召开 3 日以前通过电话或传真或电子 召开董事会临时会议，董事会办公室应当在邮件通知全体董事；但在参会董事没有异议 会议召开 3 日以前通过电话或传真或电