证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-032
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权38.82万份予以注销，现将有关情况公告如下：
一、2020年股票期权激励计划的审议程序
1、2020 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。独立董事就本次激励计划发表了独立意见，北京市康达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示， 公 示 期 为 2020 年 6 月29日至2020年7月8日，在公示期内，监事会未收到任何异议。同时，监事会对本次激励对象名单进行了核查，并于2020年7月9日出具了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2020 年 股 票 期 权 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议 案 》 等 相 关 议 案 ， 并 于2020年7月16日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同
意以 2020 年 8 月 14 日为授予日，向 13 名激励对象授予股票期权 320 万份。独
立董事发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2020年9月3日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-057），公司于2020年9月1日完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记数量320万份，股票期权登记人数13人，行权价格为15.42元/股。
6、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权159.2万份予以注销。独立董事发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
7、2022年5月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-034）。2022年5月5日，公司办理完成了159.2万份股票期权注销事宜。
8、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权121.98万份予以注销。
9、2023年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-037）。2023年5月4日，公司办理完成了121.98万份股票期权注销事宜。
10、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权38.82万份予以注销。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（下称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会同意将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的38.82万份股票期权进行注销。具体如下：
1、原激励对象钟胜贤因当选为公司第五届监事会监事，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，将其持有的已获授但尚未行权的14.4万份股票期权予以注销。
2、根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，第三个行权期绩效考核目标如下：以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%，同时满足子公司层面业绩考核要求和个人层面业绩考核要求。公司2023年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为-14,143.00万元，2023年度股权激励计划股份支付费用为0万元，因此2023年公司业绩层面的净利润为-14,143.00万元，未达到当期行权公司层面的绩效考核目标，行权条件未成就，拟对9名激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期股票期权共计24.42万份进行注销。
综上，本次拟注销股票期权数量为 38.82 万份。本次股票期权注销后，公司 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予的 320 万份股票期权已全部注销。
三、对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中国登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次注销部分股票期权的激励对象名单及拟注销的股票期权数量进行了审核，认为公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定，同意此次注销部分股票期权事项。
六、监事会意见
鉴于原激励对象中 1 名激励对象已当选为监事及本次行权条件未成就原因，拟对部分已获授尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
本次注销已履行了现阶段必要的授权及批准程序，本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销尚需公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理注销手续。
八、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议公告；
2、第五届监事会第三次会议决议公告；
3、北京市康达（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司注销部分股票期权的独立财务顾问报告；
5、监事会关于注销部分股票期权的核查意见。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年 4月 24 日