上海世茂股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人吴泗宗，作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就 2023 年履职情况报告如下：
一、基本情况
吴泗宗先生，71 岁，硕士研究生学历，同济大学教授、博士生导师。现任上海世茂股份有限公司第九届董事会独立董事，兼任中国市场学会常务理事、上海市市场营销学会副会长，上海冠宗投资管理有限公司执行董事兼总经理，莱蒙国际集团有限公司（股票代码：HK3688）独立非执行董事，开曼丽丰股份有限公司（股票代码：4137.TW）董事；历任公司第八届董事会独立董事、江西财经大学经济管理系教研室主任、系副主任、系党总支书记，同济大学经济与管理学院经贸系主任、副院长、党委书记等职务。
二、年度履职概况
(一) 出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议情况
2023 年公司共计召开 3 次股东大会、10 次董事会及 4 次审计委员会、3 次
提名委员会会议。本人出席了 3 次股东大会会议、10 次董事会会议、4 次审计委员会、3 次提名委员会会议。具体情况如下:
独立董事 应参加董 亲自出席董 委托出席 缺席董事 参加股东 参加审计委 参加提名委
姓名 事会次数 事会次数 董事会次 会次数 大会次数 员会次数 员会次数
数
吴泗宗 10 10 0 0 3 4 3
本人按时出席了公司董事会会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票
及弃权票。本人持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
(二) 发表独立意见及出席独立董事专门会议情况
2023 年度，本人作为独立董事，对相关议题所发表的意见，已记录在董事
会会议记录中并由公司妥善保存，具体情况如下：
序号 时间 具体情况
1 2023 年 4 月 27 就《关于公司 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事
日 项的专项说明的议案》、《2022 年度利润分配预案》、《关
于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2023 年
预计发生日常关联交易的议案》、《关于公司 2023 年度预
计新增财务资助的议案》及公司对外担保情况仔细审阅
了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董
事意见。
2 2023 年 6 月 4 就《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
日 仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表
了独立董事意见。
3 2023 年 7 月 26 就《关于选举黄亚钧先生担任公司第九届董事会独立董
日 事候选人的议案》、《关于选举周到先生担任公司第九届
董事会独立董事候选人的议案》、《关于子公司向其股东
申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》仔细审阅
了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董
事意见。
4 2023 年 8 月 就《关于公司董事会聘任董事会秘书的议案》、《关于调
11 日 整回购股份价格上限的议案》仔细审阅了公司提供的相
关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。
5 2023年9月5 就《关于公司 2023 年预计发生日常关联交易的议案》、
日 《关于补选独立董事的议案》、《关于聘任公司首席财务
官的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
判断，发表了独立董事意见。
6 2023 年11 月 就《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的
8 日 关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让
青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免
同业竞争承诺的议案》、《关于转让黑龙江通海建材贸易
有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于子公司武汉世
茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担
保的议案》、《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为
关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关
于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》、《关于子公
司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债
务事项的议案》、《关于公司 2023 年预计发生日常关联交
易的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
判断，发表了独立董事意见。
7 2023 年12 月 就《关于公司继续实施股份回购方案的议案》仔细审阅
25 日 了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董
事意见。
2023 年度，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人认真履行职责，积极参
加独立董事专门会议，未有无故缺席的情况。
(三) 行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
(四) 与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在 2023 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。
(五) 公司配合独立董事工作的情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。本人行使独立董事职权时，公司在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。
(六) 日常工作情况
本人在 2023 年度认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议。并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。本人多次向公司提出加强内部控制的建议，强调公司必须全面、真实披露公司财务状况，切实保护中小投资者的合法利益。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。

1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十六次会议时发表了事前
认可声明及独立意见如下：同意《关于公司 2023 年预计发生日常关联交易的议案》，同意将《关于公司 2023 年预计发生日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
2、2023 年 7 月 26 日，公司召开第九届董事会第十八次会议时发表了事前
认可声明及独立意见如下：同意《关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》，同意将《关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
3、2023 年 9 月 5 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议时发表了事前
认可声明及独立意见如下：同意《关于公司 2023 年预计发生日常关联交易的议案》，同意将《关于公司 2023 年预计发生日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。
4、2023 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议时发表了事
前认可声明及独立意见如下：同意《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》、《