股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2024-022 号
四川水井坊股份有限公司
十届董事会 2024 年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川水井坊股份有限公司十届董事会于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以
现场加通讯方式召开 2024 年第五次会议。会议召开通知于 2024 年 4 月 15 日发
出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事
和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法、有效。
会议由董事长范祥福先生主持，经认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《董事会 2023 年度工作报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2023 年度财务决算报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《2023 年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了公司《2023 年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度年末
未分配利润情况如下：
单位：元
项目 合并报表 母公司报表

（归属于母公司）
本报告期实现净利润 1,268,797,401.98 775,060,291.55
减：提取法定盈余公积
减：分配 22 年现金股利 365,627,398.50 365,627,398.50
加：年初未分配利润 2,313,219,761.91 2,292,508,053.39
本期可供分配利润 3,216,389,765.39 2,701,940,946.44
公司 2023 年度分配预案：公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 9.15 元
（含税），截至 2024 年 4 月 25 日，公司总股本 488,361,398 股，扣除公司目前
回购专户的股份 2,605,800 股, 以 485,755,598 股为基数计算合计拟派发现金
红利 444,466,372.17 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司 2023年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2023 年度报告》及其摘要
本议案已经公司十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，审计委员会认为：公司 2023 年年度报告的编制、审议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司编制的 2023 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。全体委员一致同意在董事会审议通过后披露公司 2023 年年度报告及其摘要。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
六、审议通过了公司《2023 年度内部控制评价报告》

本议案已经公司十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，审计委员会认为：公司按照相关规定编制的 2023 年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况；公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。全体委员一致同意在董事会审议通过后披露《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
《公司 2023 年度内部控制评价报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 4 月 27日登载的本公司相关内容。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的
议案》
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计 199.5 万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务 9 年。2024 年度聘请普华永道中天财务及内部控制审计服务费用不超过 204.5 万元。
本议案已经公司十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，审计委员会认为：该会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关业务的执业资格，在审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正。全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》
为保证公司稳健及可持续发展，考虑公司在运营及发展战略上的资金需求，公司及全资子公司拟向相关银行申请授信额度，具体内容如下：
公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成
都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请集团综合授信额度人民币 60,000 万元。
同时，公司拟向建设银行成都新华支行申请无担保授信额度人民币 30,000万元。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
九、 审议通过了公司《关于为银行授信提供担保的议案》
根据公司经营发展需要，上市公司及其全资子公司拟为其向银行申请授信提供担保，具体内容如下：
上市公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请集团综合授信 60,000 万元，公司为前述子公司提供担保额度为 19,500 万元，前述子公司为公司提供担保额度为 60,000 万元，各公司对其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2024 年 4 月 27 日登载的本公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》
（临 2024-026 号）。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十、逐项审议通过了公司《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
10.01 审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的
议案》
未在公司兼任经营管理职务的董事未在公司领取薪酬，兼任公司经营管理职务的董事仅领取对应经营管理职务报酬。
公司董事会、薪酬与考核委员会根据相关规定并结合 2023 年度绩效考核结
果，对兼任公司经营管理职务的董事薪酬进行了确认，2023 年度兼任公司经营管理职务的董事薪酬情况具体详见《公司 2023 年年度报告》第四节“公司治理”。
同时，公司制定了兼任公司经营管理职务的董事 2024 年度的薪酬方案，主要内容如下：除董事长外，在公司担任经营管理职务的董事薪酬实行年薪制，计算公式为年薪=年度基本薪酬+年度绩效奖金。其中基本薪酬根据职级而定，年度绩效奖金根据公司经营效益情况及员工在考核年度的工作表现进行核定。董事长根据其履行的经营管理职务实行固定年薪。
本项议案表决情况：董事范祥福先生、蒋磊峰先生回避表决，其余董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.02 审议通过《关于公司独立董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方
案的议案》
2023 年独立董事薪酬根据公司 2021 年年度股东大会通过的公司《关于调整
独立董事津贴的议案》确定，2023 年度每位独立董事的津贴均为 13.8 万元/年（含税）。2024 年独立董事薪酬方案根据 2023年度股东大会审议通过的新方案执行。
本项议案表决情况：独立董事张鹏先生、李欣先生、饶洁先生回避表决，其余董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.03 审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪
酬方案的议案》
公司董事会、薪酬与考核委员会根据相关规定并结合 2023 年度绩效考核结果，对公司高级管理人员薪酬进行了确认，2023 年度公司高级管理人员薪酬情况具体详见《公司 2023 年年度报告》第四节“公司治理”。
同时，公司制定了高级管理人员 2024 年度的薪酬方案，主要内容如下：公司高级管理人员实行年薪制，计算公式为年薪=年度基本薪酬+年度绩效奖金。其中基本薪酬根据职级而定，年度绩效奖金根据公司经营效益情况及员工在考核年度的工作表现进行核定。
本项议案表决情况：董事蒋磊峰先生回避表决，其余董事 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。薪酬与考核委员会认为：公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十一、审议通过了公司《关于调整独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际情况及白酒行业独立董事津贴水平，公司对独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴标准为每位独立董事每年人民币 15 万元（调整前为 13.8 万元）（含税）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。本议案已经公司薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
本项议案表决情况：独立董事张鹏先生、李欣先生、饶洁先生回避表决，其余董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十二、审议通过了公司《2024 年第一季度报告》全文及其正文
本议案已经公司十届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，审计委员会认为：公司 2024 年第一季度报告的编制、审议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司编制的 2024 年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。全体委员一致同意在董事会审议通过后披露公