证券代码：600670 股票简称：＊ST斯达 编号：临2004-046
长春高斯达生物科技集团股份有限公司七届一次董事局会议决议公告
长春高斯达生物科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年8月
29日召开七届一次董事局会议,公司董事9人,实际到会董事8人,董事邢飞未参加
本次会议,董事叶文龙、肖建营、招绍强委托曾剑平董事行使董事表决权。会议
讨论并通过以下决议：
一、选举曾剑平先生为本公司董事长；
二、2004年半年度报告正文及摘要；
三、关于会计差错更正的议案(详见公告047)
四、关于公司固定资产清理帐务处理的议案
五、关于聘请中介机构的议案
鉴于本公司拟与有关方面进行资产置换,按中国证监会［证监公司字(2001)
105号］ 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求：
1.公司将与广新投资就资产置换事项签署《保密协议》；
2.聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司、吉林佳林律师事务所、西北证券有
限责任公司、中商资产评估有限责任公司等中介机构为本次资产置换出具意见,
同时与各中介机构签署《保密协议》。
六、关于签署《资产置换意向书》的议案
(一)资产置换目的
通过资产重组使本公司从根本上恢复并增强持续经营能力和盈利能力,使本
公司彻底摆脱退市危机,重新塑造其在国内资本市场上的良好形象,保障其所有股
东,特别是中小股东的根本利益。
(二)资产置换原则
根据广新投资与本公司协商制定的资产重组方案,对此次资产重组确定了如
下原则：
1、 有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩；
2、 夯实公司资产,建立良好的财务结构,实现公司的可持续发展；
3、 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
4、 公开、公平、公正原则；
5、 社会效益、经济效益兼顾原则；
6、 诚实信用、协商一致原则；
7、严格依法进行,确保上市公司及其全体股东的合法权益。
(三)资产置换方式及涉及资产内容
1、资产置换方式
2004年8月20日,广新投资和本公司拟签署了《资产置换意向书》,广新投资
将所持有的占大连百利天华科技有限公司90%的权益和占大连百利天华制药有限
公司92.94%的权益(详见相关协议),与本公司截至2003年12月31日的部分应收款
项(金额为15179.3万元,明细见附件)进行置换。
2、置换资产的作价依据
本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以审计值与评估值作为依据。
3、置换的审批
根据中国证监会的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》的规定,上述资产重组行为已达到重大资产重组标准,本公司尚需将相关材料
上报中国证券监督委员会审批。若此次资产置换工作完成,本公司资产质量将得
以夯实,主营业务得以复苏,持续经营能力也得以恢复。
4、涉及资产基本情况
(1)大连百利天华生物科技有限公司简况
大连百利天华生物科技有限公司于1999年成立,企业法人营业执照号码为第
2203811000844号。
公司注册地址：大连市西岗区功勋街12号
法定代表人：郝洪阅
企业性质：有限责任制
公司注册资本：1000万元
经营范围： 电子仪器、机器设备(不含汽车)、金属材料、农副土畜产品(不
含粮油)、五交化商品、建筑材料的批发兼零售；生物制品和技术开发及咨询服
务
截至2004年6月30日,大连百利天华生物科技有限公司的总资产为79,380,16
2.57元,负债总额为79,380,162.57元,净资产为100,678.79元。
(2)大连百利天华制药有限公司简况
大连百利天华制药有限公司成立于2003年6月23日,注册资本为人民币3999万
元,企业法人营业执照号码为第4208011102830号。
公司注册地址：大连市甘井子区虹港路298号
公司注册资本：5000万元
法定代表人：邹汉成
企业性质：有限责任制
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、冻干粉剂、小容量注射剂的生
产(凭许可证经营)；农副产品(不含粮油)收购。
截至2004年6月30日,大连百利天华制药有限公司的总资产为41,821,493.54
元,负债总额为2,831,493.54元,净资产为38,990,000.00元。
特此公告。
二00四年八月二十九日