股票简称：司太立 股票代码：603520
浙江司太立制药股份有限公司
（注册地址：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二四年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
一、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：
（一）原材料价格波动以及原材料供应风险
公司碘造影剂产品的主要原材料为碘。碘的价格直接影响到原材料的采购及成本。碘的生产企业目前主要集中在智利及日本，国际政治、经济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则公司存在成本上升以及原材料供应风险。
2022 年初以来，由于全球经济下行等因素上游碘扩产受限，各下游应用产业需求持续增长，我国碘进口价格快速上涨。根据海关总署的数据，2022 年 12
月，我国碘进口均价为 6.29 万美元/吨，同比 2021 年 12 月增加 81.28%。目前，
我国碘进口价格处于高位波动阶段，随着上游大型碘供应企业扩产，以及中小型碘矿产能释放，预计未来碘价整体呈现下降趋势。另外，发行人已采取与供应商积极谈判以增强议价能力等手段进行应对。但如果碘价长期持续保持在较高水平，公司主要产品的利润空间将会收缩，进而对发行人经营业绩造成不利影响。
（二）药品集中采购政策可能对公司经营业绩造成不利影响的风险
2019 年 1 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集
中采购和使用试点方案的通知》，要求在全国 11 个城市从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点。2019 年 9 月，国家医保局等九部门联合发布《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，提出组织试点城市之外相关地区以省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购，带量采购从 11 个城市试点扩展至全国。
截至本募集说明书公告之日，发行人主要产品碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇均已纳入带量采购范围且发行人子公司上海司太立是我国唯一一家三个品种全部
中标的企业，因此目前带量采购政策对发行人经营业绩的影响已较充分反映。发行人仍有储备产品碘美普尔注射液、碘佛醇注射液，在研产品碘普罗胺注射液等，未来若在相关产品带量采购政策实施的背景下，发行人不能成功中标或以较低价格中标，亦或是当前已中标带量采购产品在续期谈判时出现降价情况，将会使得发行人前期研发投入无法实现合理收益，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）毛利率及业绩下降的风险
影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产品售价变动、产品结构调整等因素，短期还会受政策、偶发事件等因素的影响。公司主营业务毛利率存在一定波动，最近三年，公司主营业务毛利率分别为37.91%、24.81%和 26.24%。2021 年度，发行人主营业务毛利率存在一定下降，主要系在业务规模快速扩张的背景下，部分原料药产品因自有中间体车间产能不足，从而部分外采了中间体导致当期直接材料成本上升所致。2022 年度，由于主要原料碘价格迅速上涨等原因，发行人主营业务毛利率较 2021 年度下降了13.10%，发行人实现归属于母公司所有者的净利润-7,584.57 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-9,793.52 万元，分别较上年同比减少123.43%和 131.81%。
未来，如果原材料碘进口价格进一步上涨，或因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
（四）存货减值风险
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，报告期各期末，公司存货
账面价值分别为 51,759.14 万元、73,858.25 万元和 114,827.85 万元，占流动资
产的比例分别为 25.10%、34.01%和 50.70%。若未来发生经济下行或下游客户需求发生较大变动等情形，公司不能消化库存，可能存在存货减值的风险，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（五）商誉减值风险
关规定，公司在合并海神制药财务报表时形成较大规模商誉。公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
2022 年度，发行人子公司海神制药主营产品上游受原材料价格上涨的影响，导致报告期内毛利率较去年同期下降明显。2022 年末，公司对相关资产组进行减值测试，并计提商誉减值准备。经测试，公司收购海神制药所形成的商誉发生减值，减值金额为 11,474.78 万元。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致海神制药未来盈利水平达不到评估预测水平。若海神制药未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能发生较大的商誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）市场竞争风险
在国内卫生支出水平持续增长，医学诊断环节重要性持续提升，医学影像设备渗透率日益提高的背景下，国内其他造影剂原料药供应商近年来进行了不同程度的业务布局和产能扩张，国内造影剂原料药产能处于快速扩张阶段。
相较于同行业竞争对手，司太立已投产的造影剂原料药品种丰富、上市时间早。虽然与其他原料药供应商相比在市占率及产能等方面具有明显的领先优势，但不排除现有企业加大投入或更多企业进入造影剂行业的可能。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响，而且也会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。
（七）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工或供应商人员生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。
（八）环保风险
公司主要从事药品生产业务，属国家环保监管要求较高的行业。随着国家经
济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成公司环保费用的支出相应增加。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，若未来对本公司环境治理有更严格的要求，则可能导致公司进一步增加环保治理的费用。如果未来发生重大环保污染事故，会对公司业绩造成不利影响，甚至可能面临停业整改的风险。
（九）即期业绩摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
二、其他重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
1、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议和 2022
年年度股东大会审议通过。2023 年 10 月 19 日，本次发行通过上海证券交易所
上市审核中心审核。2024 年 3 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意
浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞373 号）。
2、本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及
其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 148,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 102,754,350 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。