中德证券有限责任公司
关于
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
重大资产重组
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零二四年四月

声明和承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上
市规则》《26 号准则》《自律监管指引第 1 号》《自律监管指引第 8 号》等法
律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对泰嘉股份履行持续督导职责，并结合泰嘉股份 2023 年年度报告，对本次交易出具持续督导核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：本持续督导意见所依据的文件、材料由泰嘉股份及本次交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见不构成对泰嘉股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《中德证券有限责任公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有
本持续督导意见 指 限公司重大资产重组之 2023 年度持续督导意见暨持续督
导总结报告》
重组报告书 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大
资产重组报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、公司、泰嘉股份 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
长沙正元 指 长沙正元企业管理有限公司，上市公司控股股东
海容基金 指 嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙），本公司
作为有限合伙人持有其 99%合伙份额（现已注销）
标的公司、铂泰电子、交易 指 东莞市铂泰电子有限公司（现更名为：长沙铂泰电子有限
对方 公司）
长沙荟金 指 长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙），公司全资子公
司湖南泽嘉股权投资有限公司控制的合伙企业
本次交易、本次重组 指 长沙荟金向铂泰电子增资
《增资协议》及补充协议 指 铂泰电子和长沙荟金签署的《关于东莞市铂泰电子有限公
司之增资协议》及补充协议
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
《自律监管指引第 8 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》（2023 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特 殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

声明和承诺 ...... 2
释 义...... 3
目 录...... 4
一、本次交易方案 ...... 5
二、标的资产的交付或者过户情况 ...... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
四、盈利预测实现情况 ...... 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12
六、公司治理与运行情况 ...... 12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 13
八、持续督导工作总结 ...... 13
一、本次交易方案
泰嘉股份控制的长沙荟金以现金 1,044.49 万元对标的公司铂泰电子增资认购铂泰电子新增注册资本 113.04 万元，增资后长沙荟金直接持有铂泰电子 8%股权。
本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子 48.08%股权；本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子 52.23%股权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）交易对价支付情况
《增资协议》中约定：“投资方即员工持股平台应在2027年12月31日之前，
向铂泰实缴完毕增资款”。截至 2022 年 9 月 27 日，泰嘉股份控制的长沙荟金已
按照《增资协议》及补充协议的约定，已向铂泰电子缴纳 112.04 万元投资款，剩余增资款支付期间尚未届满。
（二）标的资产过户情况
2022 年 9 月 27 日，铂泰电子取得了东莞市市场监督管理局核发的《登记通
知书》及新的《营业执照》，已完成涉及本次交易的工商变更登记手续，铂泰电子注册资本由 1,300.00 万元变更至 1,413.04 万元。本次增资完成后，长沙荟金直接持有铂泰电子 8%股权，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，上市公司严格按照约定的付款进度进行支付。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方承诺情况
在本次交易过程中，各相关方主要承诺情况如下：

承诺 承诺方 承诺内容
事项
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
上市公 专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
司及其 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
董事、监 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
事及高 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
级管理 导性陈述或者重大遗漏。
人员 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人
将依法承担相应的赔偿责任。
关于 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
提供 说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
的信 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
息真 别和连带的法律责任。
实、准 上市公 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问确、完 司控股 专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
整的 股东长 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
承诺 沙正元、 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
函 实际控 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
制人方 导性陈述或者重大遗漏。
鸿 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人
将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
铂泰电 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
子及其 别和连带的法律责任。
董事、监 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
事及高 专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
级管理 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
人员 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误