宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二四年四月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕454 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
本问询函回复中简称与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复中的字体：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书披露内容的引用 宋体
回复中涉及对募集说明书（申报稿）修改、补充的内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1 关于融资必要性 ...... 3
问题 2 关于经营业绩 ...... 21
问题 3 关于前次募投项目 ...... 55
问题 4 关于发行方案 ...... 74
问题 5 关于财务性投资及类金融业务 ...... 88
问题 6 关于行政处罚 ...... 91
问题 7 关于其他 ...... 97
问题 1 关于融资必要性
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且
不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。截至报告期末，发行人货币资金余额为 166,484.03 万元，交易性金融资产余额为 66,284.82 万元。
请发行人说明：（1）结合最新的前次募集资金使用情况、资产负债率水平、经营情况、公司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，分析本次募集资金补充流动资金的必要性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新的前次募集资金使用情况、资产负债率水平、经营情况、公司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，分析本次募集资金补充流动资金的必要性
本次募集资金补充流动资金的必要性主要在以下几个方面：①公司前次募投项目经重新论证后正在有序推进，拟于2025年12月之前完成，资金用途明确；②报告期内，公司资产负债率高于同行业平均水平约10-20个百分点，本次募集资金有利于降低资产负债率、控制财务风险；③公司实际可自由支配资金只能覆盖约3个月的月均付现成本，显著低于可比公司自由支配资金覆盖约6个月的月均付现成本，需要补充流动资金增强经营风险抵御能力；④公司经营受外部经济环境影响较大，公司内部组织架构调整力度较大，对公司经营影响具有一定的不确定性。2022年公司考虑租金支出调整后的实际经营现金流为负，需要补充流动资金应对现金流风险；⑤随着公司变革落地和业务恢复扩张趋势，存货和应收账款预计将会增加，对营运资金的需求也将相应增加，经测算目前资金缺口约120,121.47万元。

综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。本次选择向控股股东定向发行，主要基于以下几方面原因：①公司2022年归母扣非净利润为负，不符合主板向不特定对象发行证券条件；综合考虑外部经济复苏情况以及2022年下半年启动的内部组织架构变革，2023年公司整体经营业绩具有不确定性，通过询价方式向外部投资者融资存在较大难度。②鉴于公司存在较大的资金需求，为支持公司可持续发展，本次融资采取向控股股东关联方发行股票方式；该种方式是公司目前股权融资的最佳选择。公司控股股东资金实力雄厚，持续支持上市公司发展；控股股东全额认购，彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚定信心。
本次发行方案符合法律法规相关要求，发行对象亦不存在低价锁定入股价格的情形。截至2024年3月27日收盘，公司前二十交易日均价为16.10元/股（含3月27日），低于本次定价基准日前二十交易日均价21.21元/股。
综上所述，公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，能够有效改善公司资产负债结构，增强风险抵御能力，缓解公司资金压力，为业务增长提供资金支持；控股股东全资子公司全额参与本次发行股票，有助于改善上市公司经营情况，也彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚定信心。
（一）前次募投项目正在有序推进，资金用途明确
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号）核准，公司于 2021年 7 月公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为 800,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为793,661,320.76 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10798 号）。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 承诺投资项目 承诺投资总额 调整后投资总 累计投入金额 投入进度
号 额
1 科技数字化转 65,000.00 64,366.13 9,374.94 14.57%
型项目
1-1 消费者洞察与 28,090.00 27,456.13 831.10 3.03%
深度链接平台

序 承诺投资项目 承诺投资总额 调整后投资总 累计投入金额 投入进度
号 额
1-2 供应链运营效 19,030.00 19,030.00 3,582.58 18.83%
率提升平台
1-3 基础保障支持 17,880.00 17,880.00 4,961.26 27.75%
平台
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 15,002.28 100.02%
合计 80,000.00 79,366.13 24,377.22 30.71%
注 1：募集资金承诺投资总额 80,000.00 万元含发行费用，调整后投资总额 79,366.13 万
元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。
注 2：补充流动资金累计投入金额与调整后投资总额的差额系资金产生的活期利息。
截至 2024 年 3 月 31 日，前次募投项目“科技数字化转型项目”已投入金
额 9,374.94 万元，前次募集资金整体使用进度 30.71%。目前募集资金主要投入于补充流动资金及 SAP 系统建设（基础保障支持平台）、SCM 供应链管理（供应链运营效率提升平台）等。
近两年，受特定外部因素及宏观经济环境影响，公司经营业绩面临较大不确定性，从确保稳健经营和资金安全角度出发，公司在前次募集资金使用进度有所
延后。2023 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对前次募投项
目必要性和可行性进行重新论证。随着国内消费环境回暖、公司组织架构调整取得初步成效，公司将在未来 2-3 年内继续加大数字化转型投入力度；“科技数字化转型项目”符合公司长期战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，将项目完成期限延长至 2025 年 12 月。
目前，该项目正在有序推进中，公司将按照募集资金投资计划，如期完成“科技数字化转型项目”建设。
（二）公司资产负债率高于同行业平均水平约 10-20 个百分点，债务风险
相对较高
对比同行业上市公司，报告期内公司的资产负债率持续高于行业平均水平。
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公司合并口径资产负债率分别为
58.11%、51.40%和 43.96%。与同行业可比上市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：
单位：%
项目 数据类型 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
上市公司 1 平均值 34.78 35.15 36.35 36.90
中位数 33.26 33.23 32.83 32.32
上市公司 2 平均值 34.74 41.81 39.19 37.95
中位数 33.87 33.88 33.51 32.32
上市公司 3 平均值 35.73 37.09 39.17 36.51
中位数 34.55 34.99 34.40 34.88
太平鸟 45.79 51.40 58.11 54.34
注 1：上市公司 1 选择证监会行业分类“CSRC 纺织服装、服饰业”下 42 家上市公司为同行业
公司，并剔除当期净资产为负的样本，后同；上市公司 2 选择 Wind 行业分类“服装、服饰
与奢侈品”下 68 家上市公司为同行业公司；上市公司 3 选择申银万国行业分类“