江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州天孚光通信 股份有限公司 作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的法律意见书
苏 同 律 证 字 2024 第 059 号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
苏同律证字2024第059号
致：苏州天孚光通信股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《业务办理》”）
等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“2021 年激励计划”“作废 2021 年激励计划部分限制性股票”），出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司作废2021 年激励计划部分限制性股票的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为公司实施作废 2021 年激励计划部分限制性
股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司作废 2021 年激励计划部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4.本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、关于作废 2021 年激励计划部分限制性股票的批准与授权
1.2021 年 1 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就第四届董事会第二次临时会议相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
2.2021 年 2 月 8 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划有关事项，包括但不限于在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整以及按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整等。
3.2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就作废 2021 年激励计划部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、作废 2021 年激励计划部分限制性股票的具体情况
根据公司《2021 年激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 5 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；26 名激励对象个人考核评价结果“良好”，本期个人层面归属比例为 80%；1 名激励对象个人考核评价结果“合格”，本期个人层面归属比例为 60%；1 名激励对象个人考核评价结果“不合格”，不满足归属条件，本期个人层面归属比例为0%。作废处理上述已获授但尚未归属的限制性股票 5.8536 万股。
综上，本所律师认为，公司作废 2021 年激励计划部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就作废 2021 年激励计划部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司作废 2021 年激励计划部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签章页）
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吴朴成 蒋成
赵小雷
2024 年 4 月 18 日
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