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天孚通信:独立董事2023年度述职报告(路琳)
公告时间:2024-04-21 15:35:43
苏州天孚光通信股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事,2023 年按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,认真履行职责,切实履行了独立董事的职责,积极出席了相关会议,对公司重大事项发表了客观、审慎、公正的独立意见,充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现就本人 2023 年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况:
(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人路琳,1972 年 11 月出生,博士学历,大学教授。1998 年毕业于上海
交通大学语言学与应用语言学,获得硕士学位。2003 年毕业于香港城市大学,获得管理学博士学位。1998 年 4 月至今在上海交通大学工作,担任组织管理系教授。
(二)独立性说明
在担任公司独立董事期间,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,本人配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
1、2023 年度,本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会,认真履行了独立董事的义务,没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议董事会的情况,对董事会会议审议的相关议案均投了同意票,未提出
异议、反对和弃权的情形。
2、本人在会前主动了解并获取会议情况和资料,认真审阅会议议案。会上,本人积极与公司经营管理层沟通交流,了解公司发展规划和经营情况,积极参与讨论并提出合理化建议,以谨慎的态度行使表决权。
3、本人认为,公司董事会、股东大会的会议召集召开符合法定程序,重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序,决议合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
本人 2023 年度出席董事会、股东大会情况如下表所示:
本年度应 出席董事会情况 本年度任
独立董事 任职 出席董事 期内召开 出席股东
姓名 状态 会次数 亲自 委托 缺席 股东大会 大会次数
出席 出席 次数
路琳 在职 1 1 0 0 1 1
注:本人于 2023 年 12 月 1 日起任职公司第五届董事会独立董事
本人发表事前认可意见及独立意见的情况如下所示:
召开日期 会议届次 独立意见 意见
1、关于聘任高级管理人员的独立意
见
2、关于调整公司 2023 年限制性股
2023 年 12 第五届董事会第一 票激励计划首次授予激励对象名单 同意
月 1 日 次会议 及授予数量的独立意见
3、关于向公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性
股票的独立意见
(二)董事会专门委员履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会、审计委员会委员,严格按照相关规定行使职权,积极有效地履行了独立董事职责。
1、提名委员会
2023 年度,第五届董事会提名委员会召开会议 1 次,本人出席会议 1 次。
本人作为第五届董事会提名委员会主任委员,严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定,对公司聘任高级管理人员进行审议,
切实发挥提名委员会的作用。
2、薪酬与考核委员会
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员,任职期内未召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议。
3、战略委员会
本人作为公司第五届董事会战略委员会委员,任职期内未召开第五届董事会战略委员会会议。
3、审计委员会
2023 年度,第五届董事会审计委员会召开会议 1 次,本人出席会议 1 次。
本人作为公司第五届董事会审计委员会委员,严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定,对公司聘任财务总监进行审议,切实发挥审计委员会的作用。
(三)独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定,结合公司自身实际情况,报告期内我们并未召开独立董事专门会议。
(四)对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事,本人忠实履行独立董事职务。在担任公司独立董事期间,本人通过多种途径,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用,向公司提出建设性的意见和建议。
(五)与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事,通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内,严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。
(六)在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、为提高履职能力,本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度,积极参加证监局、交易所组织的相关培训,不断提高自己的专业水平,为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议,促进公司进一步规范运作,保护股东权益。
(七)公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持,履职所需资料公司均积极配合提供,使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,尽职尽责,忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度任期内,重点关注事项如下:
(一)未发生应披露的关联交易;
(二)未发生披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(三)未发生聘用会计师事务所情况;
(四)公司于 2023 年 12 月 1 日召开第五届董事会第一次会议,审议通过选
举董事长、选举第五届各专门委员会委员、聘任高级管理人员等事项,审议程序合法合规。提名委员会对候选人的任职资格进行了审查,认为其符合相关法律法规规定的任职资格。
(五)未发生董事、高级管理人员的薪酬审议事项;
(六)公司于 2023 年 12 月 1 日召开第五届董事会第一次会议,并于 2023
年 12 月 22 日召开 2023 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,本人认为调整事项不存在损害公司及中小股东利益的情形、首次授予限制性股票的激励对象
的主体资格合法、有效。
(七)公司未涉及事项包括:上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施;因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正;员工持股计划;董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023 年,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定,秉承审慎、客观、独立的准则,勤勉尽责,主动深入了解公司经营和运作情况,对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024 年,本人将继续秉持客观公正的原则,按照相关法律、法规及规范性文件的要求,忠实、勤勉地履行独立董事职责,加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字:路琳
2024 年 4 月 19 日
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