中泰证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：天铁股份
保荐代表人姓名：许超 联系电话：010-59013883
保荐代表人姓名：张华阳 联系电话：010-59013883
现场检查人员姓名：张华阳
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年4月22日-2024年4月23日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；
（4）与公司治理层、管理层有关人员进行访谈，了解公司治理情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 √
和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部审计部门资料、内部审计报告；
（2）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度 √
、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工 √
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行 √
一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会 √
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会 √
提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅公司信息披露的相关制度；
（4）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与交易所互动易网站内容核对。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件；
（2）查阅公司章程、三会规则等文件；
（3）查阅公司审计报告、定期报告等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占 √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、信息披露文件；
（2）查阅公司募集资金专户三方监管协议；
（3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户对账单、明细账；
（4）与公司管理层、财务部人员进行访谈，了解募集资金投入情况和募投项目建设情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷 √
款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
√（见现场
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 检查发现
与招股说明书等相符 的问题及
说明之1）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的年度报告、季报资料，与公司进行对比分析；
（3）与公司管理层、财务部人员进行访谈，了解公司业绩情况。
√（见现场
1.业绩是否存在大幅波动的情况 检查发现
的问题及
说明之2）

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司及股东所作出的相关承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关三会决议文件；
（2）查阅公司重大合同、科目明细账；
（3）查阅公司信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求 √
予以整改
二、 现场检查发现的问题及说明
1、部分募投项目本年度投资效益未达到预期收益
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目和弹簧隔振器产品生产线建设项目未达预计 收益主要系：受阶段性外部环境、行业周期、经济形势、国家政策、财政支持等因素的影响，国内 城市轨道交通建设有所放缓，相关募投项目产能未能充分释放与消化。
建筑减隔震产品生产线建设项目未达预计收益主要系：根据国家统计局发布的《2023年全国房 地产市场基本情况》显示，2023年国内房地产开发投资增速、房屋新开工面积增速为负，导致行业
竞争加剧，公司为提高市场竞争力，拓展业务规模，一方面加大了对市场支持的销售费用，另一方 面自主开发新技术，对相关产品增加了研发力度，但仍然受到下游市场变化的影响以至募投产品毛 利未达预期。
2、业绩波动问题
根据公司披露的《2023年度业绩快报》，2023年度归属于上市公司股东的净利润为-65,196.31万 元，同比下降258.92%。主要原因包括：（1）受阶段性外部环境、行业周期、经济形势、国家政策、 财政支持等因素的影响，公司减振/震业务产品的收入、毛利、毛利率等均有所下滑；公司多个项目 投建使得固定资产投入不断增加，公司开发新产品、新市场，费用投入不断增加；（2）锂化物业 务和其他业务由于终端需求增速放缓，碳酸锂价格波动较大且整体处于下降趋势等原因，毛利率下 降较多，导致公司利润下降，同时公司相应对锂业务产品存货计提了跌价准备，影响公司损益较大。
保荐机构对天铁股份2023年业绩变动原因进行了分析，与同行业公司相比，天铁股份业绩表现