武汉天喻信息产业股份有限公司董事会关于 2023 年度
带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“天喻信息”）聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2023 年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。公司董事会对带强调事项段无保留意见涉及的事项进行专项说明如下：
一、带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项
（一）财务报告内部控制审计意见
天喻信息于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）非财务报告内部控制的重大缺陷
按照深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌喻投资”）《合伙协议》约定，合伙企业的利润分配应按照全体合伙人的实缴出资比例分配。2023年 10 月 26 日，昌喻投资召开合伙人会议，天喻信息和中科红樟投资（深圳）有限公司（以下简称“中科红樟”）同意昌喻投资向水天投资分配合伙企业所得可分配收入 50,000,000.00 元，其中 40,573,437.92 元作为水天投资实缴出资金额，9,426,562.08 元作为水天投资的 12%门槛收益。
天喻信息未针对该事项做出相关审议和决策，用印流程不规范，天喻信息的投后管理内部控制制度未能有效执行，以维护天喻信息对外投资的权益。根据公司《内部控制缺陷认定标准》，该事项属于非财务报告重大缺陷。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
（三）强调事项
（1）涉嫌违规担保
天喻信息于 2023 年 12 月 26 日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出
具的行政监管措施决定书（[2023]68 号），查明违规事实如下：
2021 年，天喻信息与中科红樟、水天投资共同投资设立昌喻投资，昌喻投资
的资金用于向亿赞普（北京）科技有限公司（以下简称“亿赞普”）收购重庆市
钱宝科技股份有限公司(以下简称“重庆钱宝”）的 15%股权。2023 年 4 月 26 日，
公司披露由于重庆钱宝未达到协议承诺，亿赞普以 1.26 亿元回购昌喻投资持有的重庆钱宝 2.1%股权。
2023 年 10 月，水天投资因重庆钱宝未完成协议承诺，根据深圳市深创智能
集团有限公司（以下简称“深创智能”)、武汉同喻投资合伙企业（有限合伙)(公司控股股东,以下简称“武汉同喻”)与水天投资签署的财产份额预约收购协议，及水天投资与天喻信息签署的担保协议，向南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）起诉要求深创智能、武汉同喻履行回购义务，天喻信息等对回购履行
连带保证责任。南昌中院于 2023 年 10 月 12 日裁定冻结深创智能、武汉同
喻、天喻信息等相关方的银行存款 1.84 亿元或查封、扣押相应价值的其他财产
（南昌中院于 2023 年 11 月 1 日做出裁定，将前述财产保全金额从 1.84 亿
元调整为 1.34 亿元）。
该事项违反了公司的《信息披露事务管理制度》等内控制度相关规定和《中华人民共和国证券法(2019 年）》、《上市公司信息披露管理办法》的规定。
（2）违规担保事项消除情况
根据《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示之法律意见书》：
2024 年 3 月 27 日，水天投资与深创智能两方签署《和解协议》（（2023）
赣 01 民初 623 号），达成如下一致和解意见：双方确认，深创智能向水天投资
支付人民币 111,926,562.08 元，视为（2023）赣 01 民初 623 号案所涉全部
款项结清，各方再无纠纷，水天投资不得再就（2023）赣 01 民初 623 号案件相关事实向深创智能、武汉同喻、天喻信息等主张任何权利。根据公司提供的资料，水天投资已收到相应的款项共计人民币 111,926,562.08 元，且水天投资已出具《收款情况说明》，确认收到《和解协议》项下的全部款项共计人民币
111,926,562.08 元，深创智能在（2023）赣 01 民初 623 号案件《和解协议》
项下的全部付款义务已履行完毕，《和解协议》已得到全面完整的履行。
2024 年 3 月 28 日，水天投资向公司出具文件，确认：公司无需承担（2023）
赣 01 民初 623 号案下的担保责任，同意向南昌市中级人民法院撤回对公司的起诉，并同时向南昌市中级人民法院申请解除对公司的全部财产保全措施。水天投资与深创智能、武汉同喻合伙企业财产份额转让纠纷与公司无关联，水天投资
承诺不再就该纠纷向公司提起任何诉讼请求。
2024 年 3 月 28 日，水天投资向南昌市中级人民法院提交《撤诉申请书》
及《解除保全申请书》，南昌中院作出《民事裁定书》准许水天投资撤回对全体
被申请人合同纠纷一案的起诉。2024 年 4 月 1 日，南昌中院解除该案项下所
有保全措施。
二、公司董事会对该事项的说明
公司董事会认为：中兴财光华依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，董事会尊重、理解会计师事务所出具的审计意见，将积极采取相关措施，消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益。
三、公司董事会对消除该事项及其影响的具体措施
公司董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见《内部控制审计报告》涉及事项高度重视，结合公司目前实际情况，公司采取的措施如下：
1、公司将从严执行投后管理相关内部控制制度，加强重大事项的决策管控。公司将采取法律手段督促亿赞普尽快支付剩余股权回购款本金及利息，并要求昌喻投资在收到股权回购款后全额分配给公司，维护公司及全体股东的利益。
2、公司已于 2023 年 10 月 31 日实现对昌喻投资的控制并将其纳入合并报
表范围，将进一步完善对昌喻投资的内控审计与管理工作，确保昌喻投资后续的各项经营活动合规运作。
3、针对涉嫌违规担保事项，公司将进一步完善印章管理制度，加强公司印章管理等内部控制制度的宣贯力度，坚决落实相关印章管理制度要求；公司将面向“关键少数”人员持续开展信息披露义务宣贯和培训，明确相关主体的信息报告责任，提高责任主体的披露意识，保障公司信息披露的及时性。
4、公司将持续完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。
公司将继续严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，深入完善落实各项内控制度，全面加强管控，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审
批程序。公司将不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此说明。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日