证券代码：000583 证券简称：S*ST托普 公告编号：20070419

四川托普软件投资股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川托普软件投资股份有限公司董事会于二零零七年四月十九日在成都市沙湾东一路新2号明阳大厦415室召开了第七届董事会第二十三次会议，会议应到董事5人，实到5人。监事会成员、公司高管人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过了《2006年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
此议案尚需提交本公司股东大会批准。
2、审议通过了《2006年度财务决算报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，2006年度公司停止了生产经营，没有主营业务收入，因计提坏账准备和预计利息费用等原因导致利润总额为-23,893万元，净利润为-23,893万元，每股收益-1.03元。
此议案尚需提交本公司股东大会批准。
3、审议通过了《2006年度利润分配预案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司2006年度实现净利润-23,893万元，加上年初未分配利润-235,478万元，公司累计未分配利润为-259,371万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
此议案尚需提交本公司股东大会批准。
4、审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2006年，公司根据有关会计准则和制度的规定，对应收款项及其他资产加大比例计提了相关损失准备。具体如下：
1、对子公司往来加大比例计提坏账准备：2006年，本公司对下属的5个子公司的其他应收帐款按帐龄计提坏帐准备为5,388.63万元，由于子公司涉诉，大部分资产被查封处置，经营一直处于停滞状态，财务状况恶化，现金流量严重不足，因此本公司对其他应收帐款加大比例至50%补提坏帐准备7,583.57万元。对以上子公司其他应收款项报告期末累计已计提坏帐准备18,957.61万元。
2、对除关联方以外的往来加大比例计提坏账准备：2006年末公司对7家单位按帐龄计提坏帐准备为9.32万元，因欠款单位欠款时间较长，财务状况恶化、停业、难以持续经营，经多次催收无法收回等原因加大比例至100%补计提坏账准备49.70万元。
3、存货跌价准备：2006年由于本公司经营业务仍然处于停滞状态，部分在产品、产成品、发出商品陈旧过时，本公司对这些产品加大比例至100%补提跌价准备11.72万元。以上存货报告期末累计已计提跌价准备1,297万元。
4、长期股权投资减值准备：2006年公司对长期股权投资的可回收价值进行检查，对可回收价值低于账面价值的部分补提了538.42元的减值准备。报告期末以上长期投资累计已计提减值准备1,249.13万元。
5、固定资产减值准备：2006年末公司对手机测试系统等固定资产的可回收价值进行检查，由于该部分固定资产陈旧过时，因此对可回收价值低于账面价值的部分补提了87.38万元的减值准备。
5、审议通过了《关于调整合并报表范围的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本公司直接控股的子公司因资不抵债无法持续经营等原因退出本公司报表合并范围，故本公司本年度需调整合并会计报表范围，仅编制母公司会计报表。
1）截止2007年4月13日，本公司及大部分子公司生产经营全面停滞，公司财务状况严重恶化，人员流失严重，资金极为紧张，持续经营能力存在重大不确定性。
2）本公司直接拥有的多数子公司股权及子公司主要资产已被多家法院多次查封冻结，可能被法院强制拍卖用于抵偿巨额债务。本公司已经失去对子公司资产的实际控制权。
3）截止2006年12月31日，多数子公司净资产为负数，严重资不抵债。
4）经查询工商信用系统，部分子公司因未按期年检已被吊销营业执照。
5）由于人力及资金限制，2006年至今，本公司未能正常履行控股股东对多数控股子公司的经营决策、财务决策权力。
6）个别子公司负责人无法联系，部分子公司无人负责账务处理，亦未能向本公司提供2006年度的会计报表等相关资料。
6、审议通过了《关于对报告期暂不计提预计负债的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
截止2006年12月31日，本公司预计负债年末余额985,160,189.59元，明细情况如下：

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借款类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
担保损失 1,001,173,727.35 16,013,537.76 985,160,189.59
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注1：2006年7月26日，本公司收到深圳市中级人民法院（2005）深中法执字第21-780-3号《民事裁定书》，通知将本公司持有的深圳托普国威电子有限公司24%股权以16,013,538.00元予以拍卖，并裁定解除对本公司在深圳托普国威电子有限公司持有的24%股权的冻结，过户至深圳市嘉豪投资有限公司名下。本公司据此冲减了对深圳托普国威电子有限公司的长期股权投资账面价值及对应担保损失16,013,537.76元。
注2：根据四川省高级人民法院作出的（2004）川执协字24-1号决定，托普集团四川地区的所有涉诉案件全部指定由广安市中级人民法院统一执行。2006年托普集团及其下属公司大部分房产、地产均被广安中院裁定拍卖，拍卖款项也由该院统一收取并管理，但款项尚未分配到债权人手中，本公司也未收到法院关于分配拍卖款的裁定或通知。经过2006年处置，本公司所有实物资产已被拍卖，没有其他资产可用于清偿债务。
同时受本公司条件限制，目前尚无法获得被担保方有关偿债能力和截止2006年12月31日担保责任是否已经解除的适当证据，也无法准确预计担保所形成的利息和罚息，报告期末没有增加计提预计负债。故预计负债上述年末数为以前年度结转余额，不一定反映其真实情况。
其他说明：
1、因本公司与中国农业银行于2002年1月1日签订了银企合作协议。根据合作协议，中国农业银行运用其银行网络优势，由总行牵头，于2002年指导有关分行在各自的权限范围内向符合农行贷款条件的用户提供总额不超过8亿元的教育电脑“校校通”买方信贷额度，本公司为教育电脑信贷业务中的买方提供总额不超过8亿元的担保，并在今后逐笔审查签署相关合同（协议）。截至2006年12月31日，本公司为教育电脑信贷业务中的买方已提供金额为10,242.07万元的担保，但本公司现无法提供相应的担保合同或诉讼资料。
2、本公司参股公司成都托普科技股份有限公司于2002年至2003年之间为托普集团科技发展有限责任公司、成都西部软件园股份有限公司、湖南托普软件有限责任公司提供贷款担保5笔共计担保金额12,381.25万元，以上担保全部涉诉，但本公司现无法提供相应的担保合同或诉讼资料。
7、审议通过了《关于对无法表示意见的审计报告的专项说明的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项的说明如下：
1）2006年公司亏损23,893万元，已经连续四年巨额亏损，根据深圳证券交易所的相关规定,公司股票将被终止上市。截至2006年12月31日，公司净资产为-139,951万元，资产负债率为758%，已经严重资不抵债；由于无力偿还到期债务及为关联方提供巨额违规担保，公司主要生产经营性资产及主要子公司股权因涉诉被法院已经或即将拍卖抵债；同时由于大量人员离职和流动资金严重不足，公司经营已停滞。子公司成都托普数控有限责任公司由于生产场地和主要设备用于抵债，2006年下半年已停业；另一子公司成都托普教育管理有限公司已于2007年2月被工商局吊销营业执照，公司委派的管理局至今未能获得管理权，已失去实际控制能力。其他子公司均处于停业状态。以上原因导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
2）截止2006年12月31日托普软件公司对外提供担保余额142,770.51万元，大部分为违规担保，其中为子公司担保金额为2,721.00万元，为其他关联方担保金额为109,335.88万元。截止2005年12月31日，本公司已根据担保情况及法院判决结果累计预计担保损失100,117.37万元，本报告期内担保解除减少1,601.35万元，未预计新增担保损失，预计负债年末余额98,516.02万元均为以前年度结转。由于我公司在浦东发展银行深圳支行诉珠海南普发展有限公司借款纠纷案中承担连带担保责任，公司持有的深圳托普国威电子有限公司24%股权在2006年被深圳中级人民法院司法拍卖，案件裁定终结，公司担保责任解除，解除金额为1,601.35万元。公司在报告期内尽最大努力督促被担保方清理自身资产偿债，并积极配合法院对被担保方财产进行追偿，但因部分借款单位财务状况恶化，经营不正常，公司难以获取被担保方有关偿债能力的充分证据，报告期公司根据收集到的各借款单位财务状况资料，以及借款单位被银行查封、抵押资产情况和借款人实物资产现状，公司维持原有的担保损失的预计。
3）截止2006年12月31日止，四川华普软件发展有限责任公司等欠公司其他应收款共计74,040万元，公司管理层虽成立了专门的清欠小组，并要求各欠款单位确认后签订还款协议,明确还款期限，本年度也曾多次催讨，但因各欠款单位已处于停业状态，相关人员流失，公司无法获取欠款单位经审计后的经营情况和财务状况等相关资料，也无法实施函证以及其他审计程序。同样对北京迈托普技术开发有限公司等债权人由于其处于停业状态，公司也无法与之取得联系。
4）四川托普电脑有限责任公司等公司子公司由于资产被法院多次查封，经营停滞，人员流失，管理层无法向公司提供有关经营和财务状况的资料，公司根据实际情况要本报告年度对子公司应收账款提坏帐准备12,974.20万元。由于被被投资公司均经营善恶化，依据谨慎原则2006年公司对长期投资的可回收价值进行检查，对可回收价值低于账面净额