证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2024-036
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于 2024 年 4 月 8 日
以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会
议于 2024 年 4 月 18 日 15:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。应出席本次会议董事 8 人，实际出席本次会议董事 8 人，其中吴丰礼先生、杨双保先生、黄代波先生、张朋先生、万加富先生、冯杰荣先生通过通讯方式表决。公司董事长吴丰礼先生因公出差，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事兰海涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023 年度总裁工作报告〉的议
案》
《2023 年度总裁工作报告》客观、真实地反映了公司情况，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2023 年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2024 年的工作计划做好了安排。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年度总裁工作报告》。
（二）审议通过《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
《2023 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2023 年运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事周鑫、万加富、冯杰荣、张春雁向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年度董事会工作报告》。

（三）审议通过《关于公司〈2023 年度财务决算报告〉的议
案》
公司根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成了 2023 年度财务决算工作，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。公司 2023 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司 2023 年营业收入 4,552,706,288.00 元，比
去 年 同 期 下 降 8.65% ； 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
88,033,380.14 元，比上年度下降 44.86%；经营活动产生的现金流量
净额 194,012,846.99 元，比上年度增加 39.30%；截至 2023 年 12 月
31 日，公司总资产 7,093,246,403.84 元，比上年度增长 6.64%；归属于母公司股东权益合计 2,411,053,195.31 元，比上年度增长 2.73%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司 2023 年度计提资产减值准备 118,580,081.43 元，核销资产 3,241,289.81 元。本次计提资产减值准备及核销资产事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联人。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司监事会发表了核查意见，本次计提资产减值准备事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
（五）审议通过《关于〈公司 2023 年年度报告全文及其摘要〉的议案》
公司《2023 年年度报告全文》和《2023 年年度报告摘要》的编制符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，编制的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会发表了核查意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年年度报告全文和 2023 年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于〈公司 2024 年第一季度报告〉的议案》
公司《2024 年第一季度报告》的编制符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规和中国证监会的有
关规定，编制的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会发表了核查意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2024 年第一季度报告》。
（七）审议通过《关于〈公司 2023 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的内部控制，截止 2023 年 12 月 31 日，公司未发现内部控制重
大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司监事会发表了核查意见，持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

（八）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年归属于母公司股东的净利润 88,033,380.14 元，由于 2023 年母公司净利润为-
41,564,526.77 元，所以未提取法定盈余公积金。截止 2023 年 12 月
31 日，合并报表累计未分配利润为 1,090,253,480.64 元 ，母公司累计未分配利润为 649,155,988.12 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配比例，截至 2023 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的净利
润为 649,155,988.12 元。鉴于公司目前经营情况稳定，为了保障股东合理的投资回报，在保证公司健康持续发展的情况下，根据《公司法》《公司章程》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，2023 年度利润分配预案如下：
根据证监会相关指导精神和《公司章程》、股东分红回报规划等文件，公司充分考虑未来资金安排和正常经营需求，2023 年度利润分配预案如下：以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.43 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、激励行权、股份回购等原因而发生变化的，公司将以实施利润分配股权登记日的总股本（剔除回购专用账户中的股份）为基数，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。剩余未分配利润结转下一年度。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会对此事项发表了核查意见，本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
（九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计服务机构，承担公司 2024 年度审计工作，聘期 1 年，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体审计要求和审计范围与其协商确定审计费用及签订相关协议。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责的情况出具了报告，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
（十）审议通过《关于〈公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》以及公司《募集资金管理制度》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，编制的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司监事会发表了核查意见；持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》