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江西华邦律师事务所
关于江西万年青水泥股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
第一个行权期不符合行权条件相关事项的
法律意见书
华邦意字（2024）第 075 号
江西华邦律师事务所
二Ｏ二四年三月

江西华邦律师事务所
关于江西万年青水泥股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
第一个行权期不符合行权条件相关事项的
法律意见书
致：江西万年青水泥股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司“2022 年股票期权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，就公司2022 年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相关权益所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划第一个行权期行权事宜的批准与授权
1、2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
2、2024 年 3 月 26 日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事
会第六次会议，均审议通过 《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期计划行权的 255.42 万份股票期权不得行权，由公司注销；4 名激励对象因离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销，本次合计注销股票期权 271.42 万份。公司独立董事对此发表了独
立意见，同意公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期失效及注销相关权益
事宜。
综上，本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具之日，本激励计划
第一个行权期失效及注销相关权益已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和本激励计划的有关规定。
二、关于本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益的内容
根据《激励计划（草案修订稿）》等规定，第一个行权期符合不行权条件
及注销相关权益的具体情况如下：
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025年 3个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
可行权数量占
行权期 业绩考核目标 获授权益数量
比例
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入的增长率不低于
第一个行 20%；
权期 （2）2023年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平； 33%
（3）2023 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入的增长率不低于
第二个 32%；
行权期 （2）2024年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平； 33%
（3）2024 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入的增长率不低于
第三个 45%；
行权期 （2）2025年度净资产收益率位于同行业前三； 34%
（3）2025 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
2024 年为第一个行权期，根据上述规定，考核指标是以 2021 年度营业收
入为基准，2023 年度营业收入的增长率不低于 20%。2023 年度公司实际完成的
营业收入为 81.90 亿元，与 2021 年度营业收入 142.05 亿元比，下降了
42.34%。因此，第一个行权期公司层面业绩考核未达标。

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”因此，公司授予的 241 名激励对象第一个行权期计划行权的 255.42 万份股票期权不得行权，由公司注销。
公司的 4 名激励对象发生离职情形，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：“十三、公司及激励对象发生异动的处理：激励对象辞职、被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”因此，公司注销上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 16 万份。本次合计注销股票期权 271.42 万份。
综上，本所律师认为，公司决定对 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
未行权的 255.42 万份股票期权和 4 名激励对象因离职已获授但尚未行权的 16 万
份股票期权，合计 271.42 万份股票期权进行注销的安排符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益的安排符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和本激励计划的相关规定。