浙江威星智能仪表股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司
资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押
或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（1） 独资设立的全资子公司；
（2） 与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，
或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责
公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。
第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行
为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他
人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供
方的实际承担能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合
作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一） 不符合第八条规定的；
（二） 企业产权归属不清或有争议的；
（三） 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（四） 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五） 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录
的；
（六） 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；

（八） 被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（九） 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（十） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
（十一） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。
第十条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务
人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东大会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会议的讨论和表决情况。
第十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供担保。违反
规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三章 对外担保的事前审查
第十二条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
（二） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
（六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明
（七） 其他重要资料。
第十三条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确
认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限
第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明。
第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十一条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批
准：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之
（三） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10％）的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第二十一条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
第二十五条 股东大会在审议本制度第二十一条第二项担保议案时，应当由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十六条 公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。
第五章 对外担保的审批程序
第二十七条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在
对被担保单位的基本情况进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。复核通过后，由董事会办公室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。
第二十八条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应于上一会计年度结束
后 2 个月内，向公司财务部门提交对外担保额度审批申请。公司财务部门对审批申请进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交