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文科股份:独立董事年度述职报告-李宪铎
公告时间:2024-04-11 20:48:25
广东文科绿色科技股份有限公司
独立董事2023年年度述职报告
——李宪铎
作为广东文科绿色科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会的独立董事,2023年,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作细则》的规定,诚实、勤勉、独立地履行职责,保持与管理层的密切沟通,高度关注公司经营发展动态,积极出席了2023年度的相关会议,认真审阅和讨论议案,对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据有关要求,现将2023年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人基本情况
李宪铎:1957年生,中国国籍,中央财经大学经济学博士。1984年至1992年任中央财经大学金融系团总支书记;1986年至1992年任中央财经大学金融系办公室主任;1992年至1997年任中央财经大学党委宣传部、统战部部长;1997年至2019年先后任中央财经大学金融学院副教授、教授。2015年12月至2021年4月任浙江芯能科技股份有限公司独立董事。1998年至今任中央财经大学证券期货研究所秘书长。2001年至今任中国银行业研究中心秘书长,唐山海泰新能科技股份有限公司顾问。2022年5月至今任公司独立董事。
(二)独立性自查情况
本人对自身履职的独立性进行了自查,认为本人均符合独立性要求,能够独立、公正地履行职责,未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响,本人具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性,不存在影响独立董事独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年度,公司共召开15次董事会会议,本人作为第五届董事会独立董事出席本年度的第五届董事会的15次会议,没有缺席或连续两次未出席会议的情况,没有授权委托其他独立董事出席会议的情况,对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票;公司共召开2次股东大会,本人在2023年度任职期间出席公司召开的股东大会2次。
2023年度,本人均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出
席董事会会议,列席股东大会,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的权益。本年度本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票,没有反对票、弃权票情况。
(二)董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员召集人,2023年度,薪酬与考核委员会严格按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》的有关要求履行职责,2023年度公司未有需要召开薪酬和考核委员会会议的情况。
同时,作为战略委员会、提名会委员会委员,积极参加以上委员会工作,与其他委员一起研讨公司未来发展、审议公司法人治理结构等重要事项。
(三)独立董事专门会议履行情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定,结合公司实际情况,公司于2023年11月制定了《独立董事专门会议制度》,2023年度内尚未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事专门会议制度》的执行,本人将按要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
(四)发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司的独立董事,本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验,并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。
1.2023年4月13日,在第五届董事会第十次会议上就《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于核销部分长期挂账应付账款的议案》《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》《关于增补惠丽丽女士为独立董事的议案》及《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见,对公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见。
2.2023年7月19日,在第五届董事会第十三次会议上就《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
3.2023年8月25日,在第五届董事会第十四次会议上就《关于控股子公司部分股权转
让暨放弃优先受让权的议案》发表了独立意见。
4.2023年8月30日,在第五届董事会第十五次会议上就《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》发表了独立意见,对公司2023年上半年控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见。
5.2023年11月22日,在第五届董事会第十九次会议上就《关于续聘会计师事务所的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
6.2023年11月28日,在第五届董事会第二十次会议上就《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
本人就上述事项均发表了明确同意的独立意见,无提出异议的情形。
(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通,充分发挥会计专业独立董事的作用,与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流,并持续关注公司内部控制、审计等工作的进展情况,督促内部审计机构及会计师事务所各司其职,做好相关工作。
(六)现场工作的情况
2023年度,作为公司独立董事,本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地现场检查,了解公司的生产经营和财务状况,听取公司管理层的相关汇报,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系。同时,本人也积极关注公司治理、财务状况、信息披露事务管理,以及媒体等公共媒介有关公司的宣传和报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,并及时与公司沟通相关内容,主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
(七)保护投资者权益方面所做的工作
1.有效履行独立董事职责,对于每一个需提交董事会审议的议案,及时获取做出决策所需的情况和资料,必要时向公司相关部门及人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权。
2.持续关注公司信息披露工作,及时了解股东尤其是中小股东所关心的问题,对公司2023年度信息披露情况进行了监督检查,增强投资者对公司的了解,保障广大投资者的知情权,维护公司和中小股东的合法权益。
3.关注公司日常经营状况、治理情况,通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入了解
公司的生产经营,内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项;通过参加股东大会等方式,听取投资者的意见和建议,了解、解答投资者关注的问题。
(八)公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与本人一直保持定期沟通,积极有效地配合本人的独立董事工作,使本人及时了解公司生产经营动态,召开董事会及相关会议前,公司认真组织准备会议资料,并及时准确传递,为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责,重点关注事项如下:
(一)应当披露的关联交易
2023年4月13日,公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司此次审议的2023年度预计日常关联交易事项为公司与关联方的关联租赁、共同对外投标及合作事项,本人发表了同意的独立意见。
本人事先审核了相关材料,对公司2023年度日常关联交易预计,根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断,认为公司2023年度预计日常关联交易事项为公司日常经营活动所需,交易价格遵循以市场价作为定价原则,体现了公平、公正、公开的原则,表决程序符合有关法律法规要求,未发现有损害公司及股东、尤其是中小股东利益的行为和情况,不会对公司独立性产生影响。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年度,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告,相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,本人认为:公司信息披露真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时,公司已根据自身的经营特点,建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
(三)续聘会计师事务所的情况
2023年11月22日,公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,本人发表了同意的独立意见。
本人认为深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)在审计公司2022年度财务报表工作中尽职尽责,能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作,能够遵守会计师事务所的执业道德规范,独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见,较好地履行了双方所规定的责任和义务,且深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关资质条件,公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
(四)增补独立董事及聘任董事会秘书
2023年4月13日,公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于增补惠丽丽女士为独立董事的议案》;2023年11月28日,公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人对公司增补独立董事候选人、董事会秘书候选人进行了任职资格审查后,发表了同意的独立意见。
本人对拟任独立董事惠丽丽女士及董事会秘书莫静怡女士的个人简历及相关材料进行审阅,认为上述拟任人员具备履职所需的任职条件和工作经验,符合相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。两位拟任人员的任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
(五)关于公司拓展光伏新能源业务的事项
2023年3月,公司成立控股子公司广东建晟绿色能源有限公司,主攻新能源电站投建运营业务。2023年10月,公司成立了光伏工程事业部,并设立了深圳文科绿色工程有限公司,该公司具有电力总承包二级资质,具有承建大型电力工程的能力和条件。本人对公司拓展绿色能源业务的背景和必要性等进行了充分了解,认为新能源发电及储能是有很大成长空间的行业。此外,公司在发展生态环境业务的同时,能够为绿色能源业务提供大量林光互补、农光互补、渔光互补等业务机会,因此本人对公司开拓绿色能源业务非常认同。报告期内公司通过控股子公司收购以及投资建设了部分新能源电站,取得了初步成效。
四、总体评价和建议
本人认为,公司对于独立董事工作给予了充分的支持,在重大决策方面充分尊重独
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