独立董事程文文 2023 年度述职报告
作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董事，本人程文文严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》法律、法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
程文文，男，1964 年 6 月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现
任厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工作。曾任厦门大学 MBA 中心副主任、EMBA 中心副主任。已出版教材五部，发表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近 40 篇。兼任厦门信达股份有限公司独立董事，亚洲中国管理研究会会员，厦门行为科学常务理事，美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。
（二）独立性说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
报告期，根据证监会最新出台的《上市公司独立董事管理办法》，厦门钨业修订完善公司《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，进一步明确独立董事任职资格、职责权限、履职要求与保障、议事规则、自查机制等有关内容，并专项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立董事履职独立性和有效性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）报告期内会议出席情况

股东大会 董事会 审计委员会 提名与薪酬考 独立董事
核委员会 专门会议
亲自出
席次数 4/4 14/14 11/11 6/6 2/2
╱应出
席次数
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。
（二）独立董事发表意见情况
报告期内，本人认真审阅会议资料，就经董事会审议的续聘会计师事务所、关联交易、战略剥离非核心业务资产、向特定对象发行 A 股股票相关事项及调整事项、员工持股计划、同业竞争等事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。
序 会议时间 事前认可意见及独立意见涉及事项
号
1 2023 年 2 对《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟转
月 20 日 让其下属公司股权的议案》发表独立意见。
对《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请
2023 年 4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的
2 月 10 日 议案》《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订
《借款协议》的议案》《关于签订日常关联交易框架协议
的议案》发表事前认可意见。
就公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见；对《关
于 2022 年度计提资产减值准备的议案》《2022 年度利润分
配方案》《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》《关
2023 年 4 于提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致同会
3 月 20 日 计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》
《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协
议》的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》
《2022 年度内部控制自我评估报告》及公司董事和高级管
理人员 2022 年度薪酬发表独立意见。
4 2023 年 5 就公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项发表事
月 13 日 前认可意见。
对关于公司符合向特定对象发行股票条件、关于公司向特
定对象发行股票方案、关于 2023 年度向特定对象发行股票
2023 年 5 方案论证分析报告、关于 2023 年度向特定对象发行股票募
5 月 19 日 集资金使用可行性分析报告、关于无需编制前次募集资金
使用情况报告、关于公司向特定对象发行股票后被摊薄即
期回报的填补措施及相关主体承诺、关于未来三年（2023
年—2025 年）股东分红回报规划、关于本次向特定对象发
序 会议时间 事前认可意见及独立意见涉及事项
号
行股票构成关联交易暨公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议、关于提请股东大会批准福建冶金免于以要
约方式增持公司股份、关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜
及《关于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权及成都
滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》
《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及
厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议
案》《关于东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开
挂牌转让的议案》发表独立意见。
2023 年 6 对《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和
6 月 27 日 义务及厦门原石滩酒店管理有限公司 67.285%股权公开挂
牌转让的议案》发表独立意见。
对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关调整事项及
就调整事项拟定的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
2023 年 7 票方案（修订稿）的议案》《关于《厦门钨业股份有限公
7 月 13 日 司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的
议案》《关于《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》的议案》发表事前认可意见。
对调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案、《厦门钨
2023 年 7 业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
8 月 18 日 （修订稿）》《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》发
表独立意见。
对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期
9 2023 年 8 员工持股计划管理办法》《关于回购并注销部分 2020 年限
月 1 日 制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整
回购价格的议案》发表独立意见。
10 2023 年 11 对同业竞争有关事项发表独立意见。
月 7 日
2023 年 12 对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团
11 月 14 日 长汀分公司暨关联交易的议案》《关于 2024 年日常关联交
易预计的议案》发表事前认可意见。
2023 年 12 对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团
12 月 19 日 长汀分公司暨关联交易的议案》《关于 2024 年日常关联交
易预计的议案》发表独立意见。
对《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
13 2023 年 12 增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀
月 22 日 土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向
参股公司转让三明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联
序 会议时间 事前认可意见及独立意见涉及事项
号
交易的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有
限公司增资暨关联交易的议案》发表事前认可意见。
对《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀
14 2023 年 12 土开发有限公司 26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向
月 27 日 参股公司转让三明市稀土开发有限公司 26.01%股权暨关联
交易的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有
限公司增资暨关联交易的议案》发表独立意见。
作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
（三）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
2023 年，公司共召开 11 次审计委员会、6 次提名与薪酬考核委员会、2 次独
董专门会议。作为独立董事、提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议，具体参与、审议及投票情况如下：
1. 提名与薪酬考核委员会
序 会议时间 会议内容 投票及表
号 决情况