中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
邮政编码:100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称 “本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，担任翔鹭钨业实施限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《广东翔鹭钨业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，就翔鹭钨业本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就翔鹭钨业本次回购注销相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有翔鹭钨业的股票，与翔鹭钨业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3、本所仅就翔鹭钨业本次回购注销有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；本所不对有关会计、审计等专业事项及本次回购注销所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；
4、翔鹭钨业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；翔鹭钨业亦保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供翔鹭钨业本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的；
7、本所律师同意将本法律意见书作为翔鹭钨业本次回购注销所必备的法定文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

（一）本次回购注销已履行的批准与授权
1. 2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会决定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象是否可以解除限售、取消激励对象的解除限售资格，办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，并授权董事会办理上述事宜所必须的全部手续，包括但不限于向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
2. 2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意公司对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体回购数量及调整后的回购价格为：2 名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 40,000 股，回购价格由5.39 元/股调整为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3. 2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意公司对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体回购数量及调整后的回购价格为：2 名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 40,000 股，回购价格由 5.39 元/股调整为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资金。
4. 2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会 2023 年第一次临时会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意公司对未达到第二次解除限售条件对应的已获授但尚未解除限售的
1,374,000 股限制性股票及 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制
性股票进行回购注销，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 1,404,000
股，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5. 2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意公司对未达到第二次解除限售条件对应的已获授但尚未解除限售的1,374,000股限制性股票及 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计1,404,000股，回购价格为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资金。
6. 2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意公司对未达到第三次解除限售条件对应的已获授但尚未解除限售的
1,365,000 股限制性股票及 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 9,000 股限制
性股票进行回购注销，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 1,374,000股，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资金。上述事宜已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
7. 2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意公司对未达到第三次解除限售条件对应的已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票及 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票进行回购注销，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计1,374,000股，回购价格为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记等相关手续。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1. 本次回购注销的原因及数量
（1）首次授予部分第三个解除限售条件未达成

根据《激励计划》规定，在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业
绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售条件之一，公司业绩考核要求如下:
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 2021 年净利润为正数
第二次解除限售 以2021年净利润为基础，2022年净利润增长率不低于
10%
第三次解除限售 以2021年净利润为基础，2023年净利润增长率不低于
25%
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除《激励计划》股份支付费用影响的数值作为计算依据
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照《激励计划》规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
鉴于以2021年净利润为基数，公司未达到2023年度净利润的增长率不低于25%的业绩考核指标，公司业绩考核要求未达到《激励计划》所规定的首次授予限制性股票第三次解除限售条件，根据《激励计划》上述相关规定，公司应对首次授予部分对应激励对象已获授但尚未解除限售的第三次解除限售对应的1,365,000股限制性股票进行回购注销。
（2）激励对象离职
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员或退休离职而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

根据公司提供的劳动合同、离退休人员返聘协议、离职证明等文件及公司说明，3 名公司本次激励计划首次授予的激励对象因个人原因从公司离职。根据《激励计划》的相关规定，该等人员不再符合本次激励计划的条件，其已获授但尚未解除限售的合计 9,000 股限制性股票应由公司回购注销。
综上，鉴于本次激励计划首次授予部分第二次解除限售条件未达成及 3 名公司本次激励计划首次授予的激励对象因个人原因从公司离职，公司本次拟回购并注销的已获授但未能解除限售的限制性股票合计 1,374,000 股。
2. 本次回购的价格及资金来源
根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按相关约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。
鉴于上述2021年度权益分配方案已实施，根据《激励计划》回购价格调整方法
及有关规定，公司董事会已于 2022 年 11 月 16 日召开第四届董事会第三次会议审议
通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部