沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及其他法律法规和《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，可以设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在公司章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。除根据相关法律法规、监管规则及公司章程规定须提交股东大会审议的事项以外，其余事项董事会有权决定，并根据以下具体情形提交董事会审议。
（一） 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%的；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50%（或绝对金额低于5000万元）的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于500万元）的；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上
（且绝对金额在1000万以上）、低于50%（或绝对金额低于5000万元）的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50%（或绝对金额低于500万元）的。
6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30%的事项，由董事会审批。
前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。
（二）董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。
（三）股东大会授权董事会决定公司章程规定的必须由股东大会决策之外其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）股东大会授权董事会决定公司章程规定的必须由股东大会决策之外其他提供
财务资助事项。财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议。
（五）每年度内借款（包括贷款转期、新增贷款及与借款事项相关的资产抵押、质押事项）在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%，由董事会审议批准。
（六）每年度内公司对外捐赠发生额在占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（且
绝对金额在 1000 万以上）、低于 50%（或绝对金额低于 5000 万元）的，由董事会审议批
准。
（七）股东大会授权董事会审议如下关联交易事项：
1、与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%）的关联交易（公司提供担保除外）；
2、与关联法人之间发生的金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）、低于3000万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%）的关联交易（公司提供担保除外）；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。未达到上述提交董事会审议标准的事项，由总经理决定。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和深圳证券交易所的规定执行。
第三章 董事长职权
第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
公司副董事长协助董事长工作。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事
第九条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十一条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使上述所列职权（特别职权）的，公司应当及时披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 过半数的独立董事联名提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日以前按第十四条规定的内容和方式通知各董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第十四条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；