证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2024-035
债券代码：110087 债券简称：天业转债
新疆天业股份有限公司
关于子公司与控股股东共同投资设立财务公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司子公司天能化工拟与控股股东天业集团共同投资设立财务公司,注册资本100,000万元，其中：天业集团拟以现金出资51,000万元，占注册资本51%；天能化工拟以现金出资49,000万元，占注册资本49%。
● 本次对外投资为公司子公司与控股股东共同投资行为，故构成关联交易。
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次关联交易未构成重大资产重组。
● 截至本次交易为止，过去12个月内，除本公司股东大会审议过的关联交易外，本公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为四次，累计交易金额合计53,027.44万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的5.73%。
● 风险提示：本次公司子公司与控股股东共同投资设立财务公司关联交易事项尚需
经公司股东大会审议通过，并经国家金融监管机构批准后实施，是否最终设立成功尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资子公司天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）成立于 2010 年 5 月
5 日，注册资本 200,000 万元，拥有年产 45 万吨普通 PVC、32 万吨离子膜烧碱、205
万吨电石渣制水泥的生产能力及 2×300MW 自备热电站装置，形成“自备电力→电石→
普通 PVC→电石渣制水泥”的一体化联动式绿色循环经济产业链。截止 2022 年 12 月
31 日，天能化工经审计总资产 483,927.96 万元，负债总额 70,114.87 万元，净资产
413,813.08 万元，资产负债率 14.49%，2022 年度营业收入 465,619.04 万元，归属母公
司所有者的净利润 73,924.34 万元，经营活动产生的现金流量净额 77,794.51 万元。截
止 2023 年 12 月 31 日，天能化工经审计总资产 497,618.39 万元，负债总额 76,620.37
万元，净资产 420,998.02 万元，资产负债率 15.40%，2023 年度营业收入 376,892.98
万元，归属母公司所有者的净利润 8,205.69 万元，经营活动产生的现金流量净额31,109.79 万元。天能化工生产经营稳定，财务状况良好。
根据国家金融监督管理总局《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中“一家企业集团只能设立一家财务公司”以及“财务公司设立须经筹建和开业两个阶段，企业集团筹建财务公司，应由母公司作为申请人向拟设地省级派出机构提交申请”相关规定，为了整合资源，提高资金使用效率和财务管理水平，天能化工拟与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）共同设立财务公司，名称暂定为新疆天业集团财务有限公司（具体以市场监督管理部门核准为准）。财务公司注册资本 100,000 万元，其中：天业集团拟以现金出资 51,000 万元，占注册资本 51%；天能化工拟以现金出资 49,000万元，占注册资本 49%。
（二）董事会审议情况
本次关联交易已经过公司独立董事召开专门会议审核，同意提交董事会审议。经
2024 年 4 月 2 日召开的公司九届三次董事会会议审议通过。公司董事会就本次关联交易
表决时，6 名关联董事回避表决，其他三位非关联董事对议案表决同意。
（三）本次对外投资为公司子公司与控股股东共同投资行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，构成关联交易。本次公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产 925,181.76 万元的 5%以上，需提请公司股东大会审议，并经国家金融监管机构批准后方能实施。
（四）截至本次交易为止，过去 12 个月内，除本公司股东大会审议过的关联交易
外，本公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为四次，累计交易金额合计 53,027.44 万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 5.73%。
（五）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次关联交易未构成重大资产重组。
二、关联人介绍
名 称：新疆天业（集团）有限公司
类 型：有限责任公司（国有控股）
住 所：新疆石河子开发区北三东路 36 号
统一社会信用代码：91659001299898838W
法定代表人：宋晓玲
注册资本：512,499.5 万元
成立日期：1996 年 06 月 28 日
营业期限：1996 年 06 月 28 日至长期
经营范围：氯碱生产销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售；道路普通货物运输；14-丁二 醇、
乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的 生产与销售；钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售；种植业、养殖业，节 水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管 理，自建铁路专用线的轨道运输；装卸与搬运；检测设备技术咨询与服务；机器设备租 赁服务；模具、零配件加工与制作；广告设计、制作、发布及代理；仓储服务（危险化 学品除外）；国内货物运输代理服务；代理报关、报检服务；计算机软件的开发与销 售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程；自动化控制系统、 工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护；农业规划设计、农业技术 研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售；工程设计、施工、承包、技 术转让；火力发电，供热，电、蒸汽的销售，电气试验；车辆租赁；餐饮服务；电石、 煤及煤制品的销售；矿产品、金属材料的销售；招生辅助服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份 693,900,430 股，占公司股份总数的 40.64％，为公司控股股东。
截止 2022 年 12 月 31 日，天业集团经审计总资产 5,002,828.34 万元，负债总额
3,350,815.65 万元，净资产 1,652,012.69 万元，资产负债率 66.98%，2022 年度营业
收入 3,433,100.93 万元，归属母公司所有者的净利润 83,580.59 万元，经营活动产生的现金流量净额 303,209.81 万元。天业集团运营状况、财务状况良好。
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：新疆天业集团财务有限公司（以市场监督管理部门核准为准）
2.注册资本：100,000 万元
3.注册地址：新疆石河子
4.公司性质：有限责任公司
5.经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；办理成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；监管局批准的其他业务。上述经营范围最终以监管局批准并在公司登记机关登记的经营范围为准。
6.股权结构：天业集团以现金出资 51,000 万元，占注册资本 51%；天能化工以现
金出资 49,000 万元，占注册资本 49%。
四、关联交易合同或协议的主要内容

本次交易经新疆天业股份有限公司股东大会审议通过，并经国家金融监管机构批准后，天能化工有限公司将与新疆天业（集团）有限公司签署《关于投资设立财务公司的协议书》。
五、关联交易对上市公司的影响
公司子公司与控股股东共同投资设立财务公司，子公司将是其重要服务对象，能够为子公司的生产经营提供金融服务和资金支持。随着财务公司资金实力的增强，可进一步加强对公司及子公司的授信额度及贷款能力，提高资金结算效率，强化融资议价能力，降低融资成本，实现资源的最优配置，提升公司财务管理水平，对公司及子公司业务开展发挥积极影响。财务公司将严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，强化内部控制、降低各类风险,在监管机构颁布的规范权限内严格操作，保障企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。本次对外投资关联交易公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经过公司独立董事召开专门会议审核，同意提交董事会审议，
经 2024 年 4 月 2 日召开的公司九届三次董事会会议审议通过。公司董事会就本次关联
交易表决时，6 名关联董事回避表决，其他三位非关联董事对议案表决同意。
（二）独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》规定，独立董事召开了专门会议，公司独立董事已对《关于公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易议案》进行了事前认可，同意提交董事会审议。基于独立判断的立场，经认真审查，发表审核意见如下：
1.本次提交董事会审议的子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易事项，交易内容为公司子公司与控股股东天业集团共同以现金方式出资，设立财务公司，属于共同投资的关联交易行为，符合公司战略规划和经营计划，本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
2.公司本次子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司综合考虑了公司及子公司财务状况、实际经营情况及资金安排等多维因素，符合公司财务稳健、生产经营正常运转、现金流安全等需要，不会对公司生产经营造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次关联交易符合市场规则，公平、自愿，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
3. 公司本次子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易事项需
提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）董事会战略委员会审核意见

公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易事项，综合考虑了公司整体发展规划、财务状况、实际经营情况、资金安排及防范风险能力等综合情况。本次关联交易事项不会导致公司合并报表范围变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，并经国家金融监管机构批准后实施。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，及时披露设立财务公司的后续进展相关情况。
七、对外投资的风险提示
本次公司子公司与控股股东共同投资设立财务公司关联交易事项尚需经