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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕44 号
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关于对北京信威科技集团股份有限公司、
实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
北京信威科技集团股份有限公司，A 股简称：*ST 信威，A
股证券代码：600485；
王 靖， 北京信威科技集团股份有限公司实际控制人暨时任
董事长兼总经理；
余 睿，时任北京信威科技集团股份有限公司董事兼财务总
监；
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王 铮，时任北京信威科技集团股份有限公司董事会秘书；
蒋伯峰，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；
程宗智，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；
高全治，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；
王 涌，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事；
罗建钢，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事兼审
计委员会召集人；
刘辛越，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，北京信威科技集团股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露、规范运作方面，公司相关责任人在职责履行方面
存在以下违规行为。
（一）公司未及时披露买方信贷担保对象的经营变化风险情
况和巨额资金被划扣风险情况
公司于 2019 年 7 月 12 日披露《关于 2018 年年度报告的事
后审核问询函的回复公告》和《关于公司担保履约等事项的问询
函的回复公告》称， 截至 2018 年末，相关海外项目已出现运营、
建设进度延后等情形。由于公司海外项目运营采用买方信贷模
式，即公司为海外项目的运营商或其股东（包括间接股东）贷款
提供担保，担保对象的经营情况直接影响贷款偿还情况，进而
影响公司是否需承担担保代偿责任，对公司经营与业绩具有重
大影响。而在公司 2018 年年度报告及前期公告中，公司未详细
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披露相关海外项目已经出现的运营、建设进度延后等情形，也
未进行相关风险提示。 直到 2019 年 7 月 12 日，公司才在对监管
问询函的回复公告中披露相关海外项目经营变化情况， 相关信息
披露不及时。
2019 年 8 月 31 日，公司披露 2019 年半年度报告称，2019
年 5 月以来，公司陆续发生担保履约事项，公司对买方信贷担
保下的代偿责任全额计提预计负债，导致公司 2019 年半年度报
告亏损 155 亿元。公司于 2019 年 10 月 24 日披露《关于 2019 年
半年度报告的事后审核问询函的回复公告》称，自 2018 年年度
报告披露日后至 2019 年半年度报告期末，对于尚处于建设期的
项目，如无新的资金进入，未来能否继续建设以实现运营，已
出现较大程度的不确定性。因此，公司在 2019 年半年度报告中
对海外项目全额计提预计负债。针对上述经营重大风险情形，
公司未及时进行公告，直至 2019 年半年度报告计提预计负债并
在 2019 年 10 月 24 日经监管问询后才披露上述情形，相关信息
披露不及时。
截至 2019 年 12 月 10 日，公司总计对外担保金额约为
143.47 亿元，占 2018 年度公司净资产的 2,010.79%。其中，公
司已公告履约即已实际承担担保责任的金额约 108.92 亿元；未
履约的剩余担保金额约 34.55 亿元，包括尚未履约但已被金融
机构划扣的 18.07 亿元。经查明，对于上述尚未履约但已被划
扣的 18.07 亿元款项，公司于 2019 年 6 月底收到银行的索赔通
知函后知悉相关款项存在随时被划扣的风险，但一直未予以披
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露。直到 2019 年 8 月 31 日披露半年度报告时，公司才披露保证
金已经被划扣，相关信息披露不及时。
（二）公司及业绩承诺方未按期完成重组标的资产的减值测
试
2014 年，公司筹划发行股份购买其实际控制人王靖及王靖
的一致行动人持有的北京信威通信技术股份有限公司（以下简称
北京信威）控股权。2014 年 3 月 15 日，公司（原中创信测）披
露《收购报告书摘要》称，公司与王靖及其一致行动人于 2014
年 3 月 14 日签订《盈利预测补偿协议》，约定公司 2013 年 7-12
月、2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的经审计扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于预测值 729 万元、200,266 万元、
224,894 万元、273,303 万元。业绩承诺期届满时，公司应当聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试
并出具专项审核意见。若标的资产发生减值，王靖及其一致行
动人将另行以股份和现金进行补偿。但截至目前，公司仍未完
成对标的资产的减值测试，与前期披露的减值测试等安排不一
致。
（三）公司业绩预告披露不准确
2020 年 1 月 23 日，公司发布 2019 年年度业绩预亏公告，
预计公司 2019 年度将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净
利润为-167 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润为-74 亿元。2020 年 4 月 21 日，公司发布 2019 年年度报
告，归属于上市公司股东的净利润为-184.36 亿元，归属于上市
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公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-184.26 亿元。公司业
绩预告中披露归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润与年度报告披露数差异幅度达 149%，绝对值差异达 110 亿
元，公司业绩预告信息披露存在不准确。
（四）公司内部控制存在重大缺陷
公司年审会计师事务所对公司 2019 年财务报告内部控制出
具否定意见，主要涉及以下事项：一是经营情况持续恶化，人
员流失严重，公司无法提供多项重要财务资料，内部控制已经
无法为财务报告及相关信息的真实、 完整提供合理保证；二是公
司管理层未识别出上述重大缺陷，未将其包含在企业内部控制
评价报告中。
（五）公司未及时披露重组标的资产股权被冻结重大信息
2019 年 6 月 27 日，公司正在筹划的收购北京天骄航空产业
投资有限公司（以下简称北京天骄）股份的重大资产重组事项的
交易对手方之一、公司实际控制人王靖持有的北京天骄 3.63%股
权被冻结。王靖于 2019 年 6 月底向公司通知了相关情况。直至
2019 年 7 月 12 日，公司才在《关于复牌继续推进重大资产重组
的公告》中披露了上述信息，信息披露不及时。
2019 年 9 月 18 日，公司披露《关于公司控股股东所持部分
股份被申请强制执行和司法冻结的公告》称，王靖持有的北京天
骄 97%股权两次被轮候冻结。根据公司 2019 年 10 月 24 日披露
的《关于公司相关事项的监管工作函的回复公告》，对于前述北
京天骄 97%股权被轮候冻结事项，公司分别于 2019 年 9 月 4 日、
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2019 年 9 月 11 日收到王靖关于北京天骄股权被轮候冻结的通
知。但公司迟至 2019 年 9 月 18 日才予以披露，信息披露不及
时。
2019 年 7 月 12 日，公司在《关于复牌继续推进重大资产重
组的公告》中称，北京天骄的核心资产乌克兰马达西奇公司全部
股份暂时被冻结。公司于 2019 年 10 月 24 日在《关于公司相关
事项的监管工作函的回复公告》中进一步披露，前述股权早在
2017 年 9 月 17 日、2018 年 4 月 20 日就被全部冻结。而公司直
至 2019 年 7 月 12 日才披露相关信息，信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在未及时披露买方信贷担保对象及业务经营情况发
生重大变化情况，未及时披露巨额资金被划扣风险情况，未按
照前期承诺进行重组标的资产减值测试，业绩预告披露不准
确，内部控制存在重大缺陷，未及时披露重组标的资产股权被
冻结的重大信息等重大违规行为。上述多项违规行为严重违反
了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 9.15 条、第 11.3.3 条、第
11.12.1 条、第 11.12.7 条和《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》第三条等有关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖
作为上市公司主要负责人、 信息披露第一责任人和重组业绩预告
承诺方，负责公司经营管理和重大事项决策，未能确保公司依
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法合规运营，对公司的上述违规行为负有主要责任。 王靖的违规
行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指
引》第 1.4 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中作出的承诺。
时任董事兼 财务总监余睿作为公司财务管理的具体负责
人，时任董事会秘书王铮作为公司信息披露事务的具体负责
人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。时任董事
蒋伯峰、程宗智、高全治，时任独立董事王涌、罗建钢、刘辛
越，未能履行董事应尽的忠实、勤勉义务，对公司内部控制存
在重大缺陷负有责任。时任审计委员会召集人罗建钢还应对公
司业绩预告披露不准确负责。前述有关责任人的行为违反了《股
票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、3.1.5 条、第 3.2.2 条，
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第四条等有关规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承
诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复和听证中提出申辩理由。
1.公司申辩称： 一是对于公司担保风险、 大额资金划扣情况
的披露事项，买方信贷模式是普遍存在的，公司开展买方信贷业
务具备必要性和合理性。公司建立了严格的买方信贷担保审批机
制，除公司内部相关部门对拟立项项目进行评审之外，还聘请国
内具有甲级资质的邮电规划设计院进行评价并出具可行性研究
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报告，且均要求提供反担保，并持续关注、跟踪、监督、审查、
走访考察项目进展情况。公司认为，2018 年年度报告披露日前，
海外项目虽出现延迟，但可行性未发生重大变化，亦未计提预计
负债。2018 年年度报告披露日后至 2019 年半年度报告披露日，
在公司无法预测的情况下，相关金融机构违反了银保监会相关政
策精神及有关约定，公司开始收到实施担保履约的通知函，公司
已及时披露并计提预计负债。公司在取得银行对账单之前难以确
认保证金被扣划。2019 年中期报告披露前夕，公司取得中信银
行对账单后依据对账单余额变化情况初步确定 18.07 亿元保证
金已被扣划，及时在中期报告中披露了相关情况。虽然直至 2020
年 3 月银行才对前述扣划资金进行了担保履约并向公司出具书
面担保履约通知，但公司均及时进行了披露。
二是对于未完成减值测试事项，由于重大资产重组项目反垄
断审批进入关键时期，如进行减值测试评估工作可能导致公司实
际控制人发生变化，会直接导致反垄断审批驳回及重大资产重组
终止，可能对公司造成重大损失。此外，在非标意见没有消除及
面临上述特殊内外部环境的情况下， 公司无法预测未来收益。如
果此时进行价值评估，不能客观全面地反映出公允价值。
三是对于业绩预告差异事项，2019 年发生巨额亏损的主要
原因是当年度公司海外公网业务陆续发生担保履约，公司据此确
认担保损失。 考虑到以前年度从未发生此类事项，公司认为作为
偶发事项应列为非经常性损益，年审会计师也未提出异议。但最
终年度报告审计时，年审会计师认为该类损失与公司主营业务有
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关，应列为经常性损益， 故公司按