兄弟科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年四月

兄弟科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董
事会议事要求及董事行为，督促董事正确履行其权利和义务，充分发挥董事会的作用，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财
产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名、副董事长 1 名。
公司董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处
罚且期限未满的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室
负责人。
第六条 公司董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、人力资源、财经委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力资源委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会应按照下列标准划分其与股东大会关于公司交易{本条所称“交易”包括购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包括资产置换中涉及购买、出售此类资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及深圳证券交易所认定的其他交易}的审批权限，在其权限范围内有权决定公司发生的交易事项。
（一）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会可以在上述权限范围内授权董事长或者总裁批准上述交易。
（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后由股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算，公司发生
“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，若累计计算所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到董事会或股东大会审议标准的，公司按照上述规定提交董事会或股东大会审议。
（五）董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》及公司各项管理制度规定。
（六）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的权限执行。
第三章 董事会会议的提案与通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；
（四）董事长或总裁认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时
之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直接送达、OA 或
邮件等方式提交全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书面会议通知以直接送达、OA 或邮件等方
式提交全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 原则上，董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（