北京德恒律师事务所
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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释义 ...... 3
正文 ...... 7
一、本次发行的批准和授权 ...... 7
二、本次发行的主体资格 ...... 7
三、本次发行的实质条件 ...... 9
四、发行人的设立 ...... 13
五、发行人的独立性 ...... 14
六、发起人或股东 ...... 16
七、发行人的股本及其演变 ...... 21
八、发行人的业务 ...... 21
九、关联交易及同业竞争 ...... 21
十、发行人的主要财产 ...... 23
十一、发行人的重大债权债务 ...... 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 26
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十六、发行人的税务 ...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十八、发行人募集资金的运用 ...... 30
十九、发行人业务发展目标 ...... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 31
二十一、本次发行的总体结论性意见 ...... 31
释义
亚太实业、上市公司、公司 指 甘肃亚太实业发展股份有限公司
或发行人
本次发行 指 甘肃亚太实业发展股份有限公司本次向特定对象
发行股票的行为
寰岛实业 指 海南寰岛实业股份有限公司（亚太实业曾用名）
寰岛置业 指 海南寰岛置业股份有限公司（亚太实业曾用名）
寰岛地产 指 海南寰岛旅游房地产开发总公司（寰岛置业前身）
寰岛集团 指 中国寰岛（集团）公司
燕宇置业 指 天津燕宇置业有限公司
大市投资 指 北京大市投资有限公司
亚太矿业 指 兰州亚太矿业集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
广州万顺 指 广州万顺技术有限公司
临港亚诺化工 指 沧州临港亚诺化工有限公司
亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
亚诺医药 指 沧州临港亚诺生物医药有限公司
同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
亚美商贸 指 甘肃亚美商贸有限公司
蓝景丽家 指 北京蓝景丽家明光家具建材有限公司
亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
亚太集团 指 兰州亚太实业（集团）股份有限公司
天津绿源 指 天津市绿源生态能源有限公司，已注销
信诺化工 指 石家庄信诺化工有限公司
乌海兰亚 指 乌海市兰亚化工有限责任公司
《临港亚诺化工股权转让 《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生
协议》 指 物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于
沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》
《股权出售框架协议》 指 亚太实业与亚太房地产关于同创嘉业的《股权出售
框架协议》
《同创嘉业股权转让协议》 指 亚太实业与亚太房地产关于同创嘉业的《股权转让
协议》
《发行预案》 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发
行股票预案》

《发行方案》 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发
行股票方案》
《募集说明书》 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发
行股票的募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12
《第 12 号规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
《证券期货法律适用意见 指 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
第 18 号》 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
2020 年度《审计报告》 指 《海南亚太实业发展股份有限公司审计报告 2020
年度》（利安达审字〔2021〕2309 号）
2021 年度《审计报告》 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司审计报告 2021
年度》（利安达审字〔2022〕2147 号）
2022 年度《审计报告》 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司审计报告 2022
年度》（利安达审字〔2023〕2375 号）
本法律意见书 指 《北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股
份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
国泰君安、保荐机构、主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商
利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均系计算中四舍五入所致。

北京德恒律师事务所
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
德恒 37F20230163-2 号
致：甘肃亚太实业发展股份有限公司
根据本所与亚太实业签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《注册管理办法》《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对会计
报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意发行人按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及经办律师有权对引用的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会、证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

正文
一、本次发行的批准和授权
1.2023 年 7 月 1 日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《〈关于公司向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次