股票简称：益丰药房 股票代码：603939
益丰大药房连锁股份有限公司
Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
（注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路 2638 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年二月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于可转换公司债券的性质
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望稳定。
在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券的担保情况
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
四、关于公司的股利分配政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 1 亿元。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东净利润（追溯调
整前）分别为 76,827.30 万元、88,788.45万元和 126,560.99 万元，实现的年均可
分配利润为 97,392.25 万元；发行人 2020 年度、2021 年度和 2022年度以现金方
式累计分配的利润为 67,013.38 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的68.81%。
五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目、益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目等项目建设。鉴于新门店开设存在一定的培育期，且新开门店区域消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期一般都存在一定亏损；公司的分拣加工中心及库房建设项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持；公司数字化平台升级项目，将依托大数据、云计算等技术，从而增强公司数据分析及价值挖掘的综合能力，有助于进一步提升公司管理水平。但鉴于分拣加工中心及库房建设项目、数字化平台升级项目不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法覆盖该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分
的可行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能面临募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更的风险或导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、运营、存货、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
4、强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次向不特定对象发行
可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、全体董事、高级管理人员公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
2、公司控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）已作出以下承诺：

“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担相应的法律责任。”
3、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人高毅已作出以下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、关于公司 2023 年第三季度报告相关财务数据的说明
2023 年 10 月 31 日，公司公告了《2023 年第三季度报告》，公司 2023 年
1-9月实现营业收入 1,588,804.74 万元，同比增长 19.03%；归属于上市公司股东的净利润 99,918.38 万元，同比增长 21.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 96,612.81 万元，同比增长 21.58%。
具体相关财务数据及变动情况如下：
2023 年 1-9 月
项目 同期增减变动幅度
金额 （%）
营业收入（万元） 1,588,804.74 19.03
归属于上市公司股东的净利润（万元） 99,918.38 21.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 96,612.81 21.58
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 288,189.19 24.86
基本每股收益（元/股） 0.99 20.73
稀释每股收益（元/股） 0.99 22.22
加权平均净资产收益率（%） 11.17 增加 0.61个百分点
注：公司 2023 年