江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
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江苏世纪同仁律师事务所关于
银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（四）
致：银邦金属复合材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行出具法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012 号）的相关问题和要求，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
根据首轮问询回复，截至 2023 年 12 月 31 日，2024 年至 2030 年 1-9 月期
间，发行人合计需偿还银行贷款 170,708.96 万元，在全额偿付流动资金贷款的情况下，偿还可转债本息存在资金缺口 5.49 亿元，可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充。公司 2023 年存在未严格按照约定使用贷款资金，通过周转贷款资金方式取得贷款的情形。公司承诺自 2023 年 5 月起不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。
请发行人补充说明：（1）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性；（2）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性。
1. 目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要求
提前还款的可能
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的长期借款余额为 13.57 亿元，系由银邦股份（母公司）向中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团贷款取得，涉及五家贷款银行，分别为中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行。上述贷款涉及的贷款协议为银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订的《银团贷款协议》。
（1）发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小
报告期内，发行人主要从事铝基系列、铝钢系列、多金属系列等产品的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。
报告期内，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展，凭借较强的产品竞争力及深厚的客户基础，发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 445,657.05 394,430.25 319,525.59
归属于母公司所有者的净利润 6,448.41 6,730.37 4,062.47
扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润 5,613.71 2,971.14 3,035.09
母公司净利润 16,820.98 15,021.72 5,752.72
应收账款周转率（次） 5.94 5.10 3.82
存货周转率（次） 4.41 4.60 4.17

项目 2023 年 2022 年 2021 年
利息保障倍数 1.55 1.67 1.42
经营活动产生的现金流量净额 10,686.54 23,019.46 6,966.23
根据上表所示，报告期内，发行人营业收入分别为 319,525.59 万元、
394,430.25 万元和 445,657.05 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润分别为 3,035.09 万元、2,971.14 万元和 5,613.71 万元，银邦股份
（母公司）净利润分别为 5,752.72 万元、15,021.72 万元和 16,820.98 万元，经营
情况持续向好，盈利能力持续加强。
报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚 焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收
账款周转率分别为 3.82 次、5.10 次和 5.94 次，呈现上升趋势；另外，发行人持
续加强存货管控，存货周转率分别为 4.17 次、4.60 次和 4.41 次，呈现上升趋势。
报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为 1.42、1.67 和 1.55， 整体呈现上升趋势。综上，报告期内，发行人营运能力和偿债能力持续提升。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,966.23 万元、
23,019.46 万元和 10,686.54 万元，经营活动现金流较好。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人经营状况持续向好，营运能力和 偿债能力持续加强，与贷款银行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行 优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小。
（2）结合银邦股份（母公司）与贷款银行签署的贷款协议以及贷款银行出 具的说明，存续贷款被银行要求提前还款的可能性较小
银邦股份（母公司）于 2023 年 3 月与中国银行股份有限公司无锡锡山支行
牵头银团签订的《银团贷款协议》就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放 和支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：
①《银团贷款协议》中第 4 条第 4.1.款就借款用途约定如下：
“借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流 动资金需求或营运资金需求。”

发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付铝锭货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。
②《银团贷款协议》中第 8 条第 8.3.款就提前还款约定情形如下：
“出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因团成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需的资金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产或其他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益的；（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形。
③《银团贷款协议》中第 9 条第 9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约
定如下：
“借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款人信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”
截至本补充法律意见书出具日，除发行人未严格按照约定使用贷款资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使用方
面，发行人 2023 年 4 月-2024 年 3 月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过周
转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终用途与《银团贷款协议》约定相一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。
④《银团贷款协议》中第 17 条第 17.1 款约定了 24 项违约事