国盛证券有限责任公司
关于
银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年四月

声 明
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）接受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳交易所创业板上市的保荐人。
本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
（一）发行人概况...... 3
（二）发行人主营业务情况...... 3
（三）发行人主要经营数据和财务指标...... 4
（四）发行人存在的主要风险...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 14
（一）保荐代表人基本情况...... 14
（二）项目协办人及其他项目组成员...... 15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 15
五、保荐人承诺事项 ...... 15
六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明...... 16
（一）董事会...... 16
（二）股东大会...... 17
七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明...... 17
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 17
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 18
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定...... 23
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 28
八、持续督导期间的工作安排 ...... 29
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 30
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 30
十一、保荐人对本次可转换公司债券上市的推荐结论...... 31
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 银邦金属复合材料股份有限公司
英文名称 YINBANG CLAD MATERIAL CO., LTD.
注册地址 无锡市鸿山街道后宅
办公地址 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号
注册资本 82,192.00 万人民币
成立日期 1998 年 8 月 25 日
上市日期 2012 年 7 月 18 日
法定代表人 沈健生
股票上市地 深交所
股票简称 银邦股份
股票代码 300337
公司网址 http://www.cn-yinbang.com
联系电话 0510-88991610
电子信箱 stock@cn-yinbang.com
金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自
经营范围 营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）发行人主营业务情况
公司主要从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。
公司高度重视自主创新，一直专注于高性能金属层状复合材料的研发和生产，是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、省创新型领军企业。公司建有江苏省金属层状复合材料重点实验室、江苏省工程技术研究中心等 9 个研发平台，拥有具备系统的、超强研发能力的技术创新研发团队，在强化钎焊用铝合金层状复合材料领先优势的同时，亦在不断深化新兴领域用层状复合材料技术研发和产品推广，不断加强多层金属复合材料的技术研究和储备。通过自主研发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。
具备显著的竞争优势。例如，发行人的“钎焊式热交换器用铝合金多层复合材料 制备关键技术及应用”项目以及“钎焊式热交换器用铝-钢复合带材制备关键技 术及应用”项目均获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖；发行人的“钎焊式 空冷系统用钢铝复合带材的研制与产业化”项目获得湖北省科技进步二等奖，该 铝钢复合材料打破了国外垄断，填补了国内电站空冷领域核心部件翅片管材料技 术空白；发行人研发的铝基层状复合材料被江苏省工业和信息化厅认定为“2020 年度江苏省专精特新产品。”
根据《国民经济行业指引》（GB/T 4754—2017），发行人的金属复合材料业
务属于制造业中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工”（行业代码： C32）。
（三）发行人主要经营数据和财务指标
报告期内，公司主要经营数据和财务指标如下：
财务指标 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
/2023年度 /2022年度 /2021年度
资产总额（万元） 449,354.49 403,000.62 371,733.12
归属于母公司所有者权益（万元） 163,676.59 157,937.15 151,884.29
资产负债率（母公司） 55.28% 59.23% 58.52%
营业收入（万元） 445,657.05 394,430.25 319,525.59
净利润（万元） 6,333.33 6,605.87 4,048.51
归属于公司普通股股东的净利润 6,448.41 6,730.37 4,062.47
（万元）
归属于公司普通股股东扣除非经常 5,613.71 2,971.14 3,035.09
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.08 0.08 0.05
稀释每股收益（元） 0.08 0.08 0.05
加权平均净资产收益率 4.01% 4.32% 2.71%
经营活动产生的现金流量净额（万 10,686.54 23,019.46 6,966.23
元）
现金分红（万元） 1,643.84 - 1,643.84
研发投入占营业收入的比例 3.97% 3.75% 3.33%
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①原材料价格波动风险
公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。
在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一定的影响。
②供应商相对集中的风险
公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 71.28%、81.90%和 83.24%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。
③汇率波动风险
公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为 23.15%、26.48%和 24.69%，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
④环保风险
公司高度重视环保相关工作，建立了完善的环保处理系统。报告期内，公司
环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。
并且随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环境保护的要求越来越严格，环保标准不断提高。如果国家未来出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能为了满足更高的环保要求需要不断追加环保投入，导致生产经营成本提高，从而在一定程度上影响公司的盈利水平。
⑤经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 319,525.59 万元、394,430.25 万元和
445,657.05 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,062.47 万元、6,730.37万元和 6,448.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
3,035.09 万元、2,971.14 万元和 5,613.71 万元。2023 年，归属于母公司所有者的
净利润同比下降 4.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 88.94%，主要系政府补助大幅减少，2022 年和 2023 年，政府补助分别为3,399.85 万元和 943.57 万元。公司预计相关不利因素不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸