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盈方微:2023年度独立董事述职报告(洪志良)
公告时间:2024-04-15 22:26:24
盈方微电子股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人(洪志良)在报告期内作为盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事,严格按照《公司法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和部门规章及《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定,谨慎、忠实、勤勉、认真地履行独立董事的职责,对审议的相关事项独立自主发表意见和决议,运用自身专业知识,充分发挥了独立董事的作用,切实维护全体股东的合法利益。
现将 2023 年度履行职责情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
洪志良,男,1946 年 8 月出生,中共党员,复旦大学教授,博士生导师。毕
业于中国科技大学物理力学专业,瑞士苏黎世高等理工大学电子工程专业,博士学位。曾任沈阳工业大学教师,复旦大学博士后毕业留校从事科研工作并执教,1992 年至 1994 年曾任汉诺威大学教授。历任中颖电子股份有限公司独立董事。现任职于复旦大学集成电路设计实验室,从事教学科研,上海洪博微电子有限公司执行董事、思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司独立董事、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事、苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
报告期内,本人积极参加公司召开的董事会及其专门委员会和股东大会,对提交董事会的全部议案进行了认真审议,通过审议议案材料、听取公司管理层汇报,全面、深入地了解了相关审议事项;在独立判断各项议案均未损害全体股东,特别是中小股东利益的前提下,对各项议案投出赞成票,没有反对、弃权的情况。
2023 年度,公司共召开了 10 次董事会和 5 次股东大会,本人出席有关会议
情况如下:
姓名 报告期内应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 列席股东大
董事会次数 次数 次数 次数 亲自出席会议 会次数
洪志良 10 10 0 0 否 1
(二)参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 本人作为公司董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员, 严格按照各委员会《实施细则》的相关规定,认真、勤勉地履行职责。
1、报告期内,公司共召开 1 次董事会提名委员会会议。作为公司董事会提
名委员会主任,本人审议通过了《关于增补第十二届董事会非独立董事的议案》, 重点关注董事的任职资格,对董事聘任的审议程序进行监督。
2、报告期内,公司共召开 3 次董事会薪酬与考核委员会会议。作为公司董
事会薪酬与考核委员会委员,本人根据公司的薪酬管理制度,对公司董事、高级 管理人员的薪酬方案、公司限制性股票与股票期权激励计划等事项进行了审议和 表决。
3、报告期内,公司共召开 3 次董事会战略委员会会议。作为公司董事会战
略委员会委员,本人对公司 2023 年度的经营计划、战略发展规划及公司重大资 产重组等事项进行了审议和表决。
(三)行使独立董事特别职权的情况
1、报告期内,无独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查的情况。
2、报告期内,无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3、报告期内,无提议召开董事会会议的情况。
4、报告期内,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,本人委托独
立董事罗斌先生作为征集人,就公司于 2023 年 10 月 16 日召开的 2023 年第四次
临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公 司全体股东公开征集表决权。
5、报告期内,本人参与公司召开的历次董事会,对各项议案进行审议和讨论; 本人对以下事项发表了相应意见:
序号 时间和会议届次 审议事项 独立意见
类型
2023年2月24日 1、关于房屋续租暨关联交易的议案 事前认可、
1 第十二届董事会 2、关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨 同意
第三次会议 关联交易独立财务顾问的议案
2023年3月21日
2 第十二届董事会 1、关于为子公司提供担保额度预计的议案 同意
第四会议
1、2022年度利润分配预案
2、2022年度内部控制评价报告
3、关于审定2022年度董事、高级管理人员薪酬的
议案
2023年4月26日 4、关于2022年度计提资产减值准备的议案 同意
3 第十二届董事会 5、关于向相关机构申请综合授信额度的议案
第五次会议 6、关于为控股子公司提供担保额度预计的议案
7、关于会计政策变更的议案
8、关于增补第十二届董事会非独立董事的议案
9、关于2022年度关联方资金占用情况和2022年度 专项说明和
对外担保情况 独立意见
2023年6月28日
4 第十二届董事会 1、关于2023年度增加预计担保额度的议案 同意
第六次会议
2023年7月28日 1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨 事前认可、
5 第十二届董事会 关联交易事项的议案 同意
第七次会议 2、关于续聘2023年度审计机构的议案
2023年8月18日 关于2023年上半年度关联方资金占用情况和2023 专项说明和
6 第十二届董事会 年上半年度对外担保情况 独立意见
第八次会议
2023年9月27日 1、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励
第十二届董事会 计划(草案)》及其摘要的议案 同意
7 2、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励
第九次会议 计划实施考核管理办法》的议案
2023年10月16日 关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议
8 第十二届董事会 案 同意
第十次会议
2023年11月2日 关于公司接受第一大股东财务资助暨关联交易的 同意
9 独立意见
2023年11月22日 1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规 事前认可、
10 第十二届董事会 定的议案 同意
第十二次会议 2、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
2.1 本次交易方案概述
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具
体内容
2.2.1交易对方
2.2.2标的资产
2.2.3标的资产定价依据及交易价格
2.2.4支付方式
2.2.5发行股份的种类和面值
2.2.6发行方式及发行对象
2.2.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价
格
2.2.8发行数量
2.2.9锁定期安排
2.2.10上市地点
2.2.11期间损益安排
2.2.12滚存未分配利润安排
2.2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约
责任
2.2.14发行股份及支付现金购买资产决议有效期
2.3本次募集配套资金方案的具体内容
2.3.1发行股份的种类和面值
2.3.2发行对象、发行方式及认购方式
2.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价
格
2.3.4发行数量
2.3.5锁定期安排
2.3.6上市地点
2.3.7募集配套资金金额及用途
2.3.8滚存未分配利润安排
2.3.9发行股份募集配套资金决议有效期
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成
重组上市的议案
5、关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条规定的议案
6、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
7、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重
组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案
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