证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-039
青岛英派斯健康科技股份有限公司
第三届董事会 2024 年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 202
4 年第四次会议于 2024 年4 月 26日上午 9:30 在公司会议室以现场和通讯相结合
的方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件、电话等方式通知全
体董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长刘洪涛召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，与会董事一致通过了如下决议：
1.审议通过《2023 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事徐国君、陈华、李强向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
2.审议通过《2023 年度总经理工作报告》
《2023 年度总经理工作报告》具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023 年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
3.审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》
报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-029），报告摘要详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-030）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
4.审议通过《2023 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023 年度财务决算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
5.审议通过《2023 年度利润分配预案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为 88,164,055.52 元，母公司 2023 年度实现净利润为 103,698,503.75 元，提取法定盈余公积金 5,748,132.47 元，加上年初未分配
利润 434,503,565.52 元，减去 2023 年派发现金股利 7,560,000.00 元，截至 2023
年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 524,893,936.80 元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2023 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2023 年度利润分配预案如下：以公司总股本 147,796,976 股扣除公司回购专用账户中 1,256,700 股之后的
146,540,276 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.71 元（含税）。合计
派发现金红利总额 10,404,359.60 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司 2023 年度不以公积金转增股本，不送红股。
公司 2023 年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意本次 2023 年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
6.审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
审计机构对该报告出具了审计报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
7.审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。
保荐机构太平洋证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。

8.审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及
履行监督职责情况的报告》
报告详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
9.审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，公司已通过邀请招标方式选聘了审计机构，中标单位为和信会计师事务所（特殊普通合伙）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在连续多年为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
10.审议通过《2024 年第一季度报告》
报告详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
11.审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的议案》
公司于 2024 年 3 月 12 日召开的第三届董事会 2024 年第二次会议审议通过
了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高资金使用效率，使用最高额度不超过 20,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。
根据公司经营情况和资金使用安排，在确保满足公司正常经营活动的资金需求及风险可控的前提下，为了提高资金的使用效率，更好实现公司资产保值增值，公司拟将闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币 20,000 万元调整为不超过人民币 50,000 万元，使用期限调整为自本次董事会审议通过之日起的 12个月内循环使用。本次公司拟使用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营情况的开展。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的公告》（公告编号：2024-035）。
保荐机构太平洋证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
12.审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-036）。
保荐机构太平洋证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
表决结果：8 票同意、0 票反对、1 票弃权。通过。
独立董事徐国君对此议案投弃权票，发表表决意见如下：公司体育产业园建设项目延期次数较多，公司应当加强工程建设进度管理，提高决策严谨性。

13.审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168 号）同意注册，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 27,796,976 股，公司总股本由 120,
000,000 股增加至 147,796,976 股，注册资本由 120,000,000 元增加至人民币 147,
796,976 元。本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕股份登记手续，并于 2024 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市。
鉴于前述增加注册资本的情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详