广东银禧科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《广东银禧科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据《董事会议事规则》及本工作细则的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会以董事会办公室为日常办事机构，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，公司薪酬与考核委员
会主任或两名以上委员提议，可召开薪酬与考核委员会。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应在召开前三日（特殊或紧急情况除外）
通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。
第十七条 董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会
会议通知。
第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司
董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权，薪酬与考核委员会
所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能表决一次，表决多次的，以最后一次表决为准。如薪酬与考核委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十三条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为董事会办公室
的工作人员。
第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员或其指定的董事会办公室工作人员应
于会议决议生效之三日内，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议资料作为公司档案由董事会办公室保
存，保存期限不少于十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作
细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则或其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决
策程序违反《公司章程》、本工作细则或其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二十九条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任
委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。