证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024-13
第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 27 日召开
第九届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。具体如下：
一、修订公司《章程》
序 修订前 修订后
号
第十条 本章程对公司及其股东、董 第十条 本章程对公司及其股东、董事、
事、监事、总经理和其他高级管理 监事、总经理和其他高级管理人员均有
人员均有约束力；前述人士均可以 约束力；前述人士均可以依据本章程提
依据本章程提出与公司事宜有关的 出与公司事宜有关的权利主张。
权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可
股东可以依据本章程起诉公司；公 以依据本章程起诉股东；股东可以依据
1 司也可以依据本章程起诉股东；股 本章程起诉公司的董事、监事、总经理
东可以依据本章程起诉股东；股东 和其他高级管理人员；公司可以依据本
可以依据本章程起诉公司的董事、 章程起诉股东、公司董事、监事、总经
监事、总经理和其他高级管理人 理和其他高级管理人员。
员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
前款所称起诉，包括向法院提起诉 向仲裁机构申请仲裁。
讼或向仲裁机构申请仲裁。
第十八条 公司在任何时候均设置普 第十八条 公司在任何时候均设置普通
通股。公司发行的普通股，包括内 股。公司发行的普通股，包括内资股股
资股股份和外资股股份。公司根据 份和外资股股份。公司根据其需要，经
2 其需要，经国务院授权的公司审批 国务院授权的公司审批部门批准，可以
部门批准，可以设置其他种类的股 设置其他种类的股份。公司股份的发
份。 行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同
次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份每股应当支付相同价额。
第三十一条 公司根据经营和发展 第三十一条 公司根据经营和发展的需
的需要，可以按照本章程的有关规 要，可以按照本章程的有关规定批准增
定批准增加资本。 加资本。
公司增加资本可以采取下述方式： 公司增加资本可以采取下述方式：
3 （一） 向非特定投资人募集新 （一） 公开发行股份；
股； （二） 非公开发行股份；
（二） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送新股； （四） 以资本公积金转增股本；
（四） 以资本公积金转增股本； （五） 中国法律、行政法规规定以及
（五） 中国法律、行政法规许可 中国证监会批准的其他方式。
的其他方式。
第三十五条 公司减少注册资本 第三十五条 公司减少注册资本时，必须
时，必须编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 报纸上公告。债权人自接到通知书之日
4 30 日内在报纸上公告。债权人自接 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
到通知书之日起 30 日内，未接到通 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提
知书的自公告之日起 45 日内，有 供相应的偿债担保。
权要求公司清偿债务或提供相应的
偿债担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的
最低限额。公司减少注册资本,应当依法
公司减少注册资本,应当依法向公 向公司登记机关办理变更登记。
司登记机关办理变更登记。
第三十六条 公司在下列情况下，可 第三十六条 公司不得收购本公司股份。
以依照法律、行政法规、部门规章 但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股
份： （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合
（一） 减少公司资本； 并；
（二） 与持有公司股票的其他公 （三） 将股份用于员工持股计划或者
司合并； 股权激励；
（三） 将股份用于员工持股计划 （四） 股东因对股东大会作出的公司
5 或者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求 公司收购
（四） 股东因对股东大会作出的 其股份的；
公司合并、分立决议持异议，要求 （五） 将股份用于转换公司发行的可
公司收购其股份的； 转换为股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换上市公司 （六） 公司为维护公司价值及股东权
发行的可转换为股票的公司债券； 益所必需。……
（六） 上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
……

6 第四十条 公司以不同价格购回股份 删除
所需资金的款项列支的规定
第四十六条 公司的股份可以依法 第四十四条 公司的股份可以依法转让。
转让。发起人持有的本公司股份， 公司发行的内资股股份，在中国证券登
自公司成立之日起一年内不得转 记结算有限公司集中存管。公司发行的
让。公司在境内首次公开发行股份 境外上市外资股，主要在香港的证券登
前已发行的发起人股份，自公司股 记结算公司托管，也可以由股东以个人
票在境内的证券交易所上市交易之 名义持有。
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理和其他高级管
7 公司董事、监事、总经理和其他高 理人员应当向公司申报其所持有的本公
级管理人员应当向公司申报其所持 司股份和其变动情况，在其任职期间内
有的本公司股份和其变动情况，在 每年转让的股份不得超过其所持有本公
其任职期间内每年转让的股份不得 司同一种类股份总数的 25%；上述人员
超过其所持有本公司股份总数的 所持本公司股份自公司股票境内上市之
25%；上述人员所持本公司股份自公 日起一年内不得转让；且在其离职后半
司股票境内上市之日起一年内不得 年内，不得转让其所持有的本公司股
转让；且在其离职后半年内，不得 份。
转让其所持有的本公司股份。
第四十五条 股票由董事长签署。公 删除
司股票上市的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应当
由其他有关高级管理人员签署。股
8 票经加盖公司印章或以印刷形式加
盖印章后生效。在股票上加盖公司
印章，应当有董事会的授权。公司
董事长或其他有关高级管理人员在
股票上的签字也可以采取印刷形
式。
删去第四十八-五十一条 股东名册 第四十六条 公司依据证券登记机构提供
的内容、存放等相关规定。 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
9 公司的股东名册必须于办公时间可供股
东查阅。但公司可按与香港《公司条
例》第 632 条等同的条款（即由董事会
决议，每年合共不超过 30 天，或以普通
决议通过延长最多 30 天）暂停办理股东
登记手续。
第五十四条 公司召开股东大会、分 第四十八条 公司召开股东大会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认 利、清算及从事其他需要确认股东身份
10 股权的行为时，应当由董事会决定 的行为时，应当由董事会或股东大会召
某一日为股权确定日，股权确定日 集人确定股权登记日，股权登记日收市
终止时，在册股东为公司股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。

第五十二条、第五十五-五十八条 删除
11 股票的转让、遗失、补发、补发后
的处理等规定
第五十九条 公司股东为依法持有 第四十九条 公司股东为依法持有公司
公司股份并且其姓名（名称）登记 股份并且其姓名（名称）登记在股东名
在股东名册上的人。 册上的人。
12 股东按其持有股份的种类和份 股东按其持有股份的种类和份额享
额享有权利、承担义务；持有同一 有权利、承担义务；持有同一种类的股
种类的每一股份应当具有同等权 东，享有同等权利，承担同种义务。
利。
第六十一条 公司普通股股东享有 第五十一条 公司普通股股东享有下列权
下列权利： 利：
…… ……
（五） 依照本章程规定获得有关信 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债
息，包括：