中国第一重型机械股份公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把
加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，规范中国一重董事会议事及决策规则和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，做强做优做大中国一重。
第三条 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，
依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会
应当维护党委在公司把方向、管大局、保落实的领导作用。
第五条 本规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及
本规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会的组成及结构
第六条 董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人，可
以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、党委书记由一人担任，董事长、总经理分设，总经理、党委专职副书记进入董事会。董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 董事会的功能定位及职责权限

第八条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防
风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在选聘高级管理人员时，应当听取党委对拟任人选的意见；

（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会专门委员会的设置及职责
第十一条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会等专门委员会。专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
专门委员会由董事组成。其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会中独立董事占多数并担任主任，审计与风险委员会（监督委员会一体运行）成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险委员会（监督委员会一体运行）主任为会计专业人士。

专门委员会的设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第十二条 战略与投资委员会由三名至七名董事组成。委员
会设主任一名，主任和委员由董事长提名，由董事会选举产生。战略与投资委员会的主要职责是：
研究公司战略规划、经营计划、投资计划以及需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议意见。
董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会由三名至四名董事组成，其中
独立董事占多数。委员会设主任一名，由独立董事担任；主任和委员由董事长提名，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 审计与风险委员会（监督委员会一体运行）由三
名至四名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数。委员会设主任一名，由具有会计专业背景的独立董事担任；主任和委员由董事长提名，由董事会选举产生。审计与风险委员会（监督委员会一体运行）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会（监督委员会一体运行）全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
对公司贯彻落实党中央、国务院决策部署、经理层执行董事会决议、相关授权对象决策、高级管理人员经营管理行为等重点领域进行监督；督促公司强化对审计、国资监管、专项督察检查等发现的问题进行整改落实；按规定组织开展投资项目后评价工作，必要时开展专项督查；指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计与风险委员会（监督委员会一体运行）每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会（监督委员会一体运行）会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 提名委员会由三名至七名董事组成，其中独立董
事占多数。委员会设主任一名，由独立董事担任；主任和委员由董事长提名，由董事会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会
中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第十七条 董事会专门委员会按照《公司章程》、本规则规定
和董事会授权履行职责，应当制订工作规则，明确议事范围和程序等，经董事会批准后执行。
第五章 董事会成员的职责、权利和义务
第十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》、
本规则，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》、
本规则，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书