浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（鲍宗客）
本人作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等的规定，在 2023 年的工作中，本人本着独立、客观、公正的原则，充分行使独立董事职权，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人鲍宗客，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，注册会计师。曾任杭州市市场监督管理局企业监管处副处长、综合规划处副处长，杭州华星创业股份有限公司独立董事，浙江大东方椅业股份有限公司独立董事，浙江财经大学会计学院研究中心主任、副教授。现任浙大城市学院副教授，先临三维科技股份有限公司独立董事，浙江建业化工股份有限公司独立董事、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事。2022 年 5 月任公司第五届董事会独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司召开了5次董事会、2次股东大会，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况，履行了独立董事的义务，本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅，积极参与各议题的讨论，对各议案均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人出席董事会、股东大会情况具体如下：

本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 出席股
独立董 期应出 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 东大会
事姓名 席董事 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 次数
会次数 会次数 事会会议
鲍宗客 5 0 5 0 0 0 2
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。在此期间，本人严格根据有关法律法规和公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》的规定，组织召开2次审计委员会会议，参加1次薪酬与考核委员会会议、参加1次提名委员会会议，报告期内，对公司审计部的工作进行监督检查，并就公司的定期报告、聘任会计师事务所、内部控制情况等事项进行了审阅，切实履行了审计主任委员的责任和义务；审核董事、高级管理人员的薪酬情况；切实履行了审计委员会主任委员、薪酬与考核委员和提名委员会委员的责任和义务。
（三）对公司重大事项发表意见情况
2023 年任职期间，本人就公司相关事项发表了意见，发表意见的日期、会议、事项、意见类型列表如下：
日期 会 议 届 事项 意见
次 类型
1、关于《2022年度利润分配预案》的独立意见
2、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的
独立意见
3、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度财务审计机构的独立意见
4、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
5、关于为控股子公司提供担保的独立意见
第五届 6、关于2023年度非独立董事薪酬及独立董事津
2023 年 4 董事会 贴方案的独立意见
月 27 日 第五次 7、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立 同意
会议 意见
8、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立
意见
9、关于开展应收账款保理业务的独立意见
10、关于开展期货套期保值业务的独立意见
11、关于开展供应链金融业务的独立意见
12、关于开展期货交易业务的独立意见
13、关于注销离职股权激励对象已获授但尚未
行权的股票期权的独立意见

14、关于注销2021年股票期权激励计划首次授
予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行
权期未达到行权条件的股票期权的独立意见
15、关于公司未来三年股东回报规划（2023—
2025年）的独立意见
16、关于对外转让资产的独立意见
17、关于公司2022年度对外担保及关联方占用
公司资金情况的专项说明和独立意见
18、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
第五届
2023 年 6 董事会 1、关于增选第五届董事会非独立董事的独立意 同意
月 8 日 第六次 见
会议
第五届 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的
2023 年 8 董事会 独立意见
月 24 日 第八次 2、关于公司对外担保情况的独立意见 同意
会议 3、关于调整公司2021年股权激励计划股票期权
行权价格的独立意见
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；与年度审计会计师进行沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，积极推动内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护全体股东的利益。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作
2023年，作为独立董事，认真履行职责，按时出席董事会；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
本人作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
（六）对公司进行现场工作的情况
2023年度，本人除通过参加董事会、股东大会等机会对公司的经营状况、财务状况和规范运作方面等工作进行了解外，还安排时间到公司进行实地考察、调研，检查公司生产经营状况、财务管理与投融资情况、内部制度的建设与执行情况，决议执行情况、内部控制具体实施情况及内部审计的日常工作、信息披露事务管理等相关事项；本人通过电话、微信群等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确真实。
（二）续聘会计师事务所情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议和2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的资质和
任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）提名增选董事情况
公司于2023年6月8日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于增选第五届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名委员会审核，董事会同意提名增选孙小红先生、韩耘先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，2023年6月26日，上述人员经2023年第一次临时股东大会选举通过，增选进入第五届董事会，任期至第五届董事会任期届满止。
本人对非独立董事候选人孙小红、韩耘的简历和相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
（四）股权激励进展相关情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。
公司于2023年8月24日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整