沈阳远大智能工业集团股份有限公司
章程
二〇二四年四月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会提案和通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 25
第三节 董事会专业委员会...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 35
第八章 劳动管理...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第十章 通知和公告...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附则 ...... 47
第一章总则
第一条 为了规范沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”）有关法律、法规的规定，制定本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《商务部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）和其他相关法律、行政法规的规定成立的中外合资股份有限公司。公司经沈阳市对外贸易经济合作局于 2010 年10 月 29 日作出的《关于同意沈阳博林特电梯有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沈开外经贸发〔2010〕38 号）批准，由沈阳博林特电梯有限公司整体变更设立。公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 210100400011712。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条 公司于 2012 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]808 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,750 万股，并于 2012年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
英文名称：SHENYANG YUANDA INTELLECTUAL INDUSTRY GROUP CO.LTD
第五条 公司住所：辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 27 号
邮政编码：110027
第六条 公司注册资本为人民币 1,043,310,725 元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司（长期）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十五条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。
第十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：
公司以拓宽本公司产品的经营渠道，提高经营管理水平为指导思想。在现有产品基础上，通过引进先进技术设备扩大生产规模、提高服务质量、满足国内外市场的需求，以提高企业的经济效益是公司的经营宗旨。
设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；货物进出口；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；金属结构制造；金属结构销售；土石方工程施工；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；门窗制造加工；门窗销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；工程管理服务。
第二十条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章股份
第一节 股份发行
第二十一条公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十五条 公司发起人认购的股份数、持股比例为：
发起人名称 股份（股） 持股比例（%）
沈阳远大铝业集团有限公司 126,280,000 54.3423%
远大铝业工程（新加坡）有限公 51,792,000 22.2877%
司
沈阳卓辉投资有限公司 13,600,000 5.8525%
沈阳福康投资有限公司 15,000,000 6.4550%
香港恒成国际投资有限公司 20,706,843 8.9108%
凡高资本有限公司 5,000,098 2.1517%
合计 232,378,941 100%
六位发起人以 2010 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产人民币
393,346,932.94 元为基数，按 1:0.5908 的比例折为 232,378,941 股，余额
160,967,991.94 元计入资本公积，每股面值人民币 1 元，股本总额为人民币232,378,941 元。
公司股份总数为 104,331.0725 万股，普通股 104,331.0725 万股。
第二十六条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二