上海元祖梦果子股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月

上海元祖梦果子股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录

上海元祖梦果子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程...... 3
上海元祖梦果子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知...... 5
议案 1 公司 2023 年度董事会工作报告...... 6
议案 2 公司 2023 年度监事会工作报告...... 13
议案 3 公司 2023 年度独立董事述职报告...... 16
议案 4 公司 2023 年财务决算报告...... 34
议案 5 公司 2023 年年度报告及其摘要...... 38
议案 6 公司 2023 年度利润分配预案...... 39
议案 7 公司 2023 年度关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计报告...... 40
议案 8 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案...... 49
议案 9 关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案...... 53
议案 10 关于购买董监高责任险的议案...... 57
议案 11 关于修订公司章程的议案...... 58
议案 12 关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 63
议案 13 关于修订《董事会议事规则》的议案...... 64
议案 14 关于修订<独立董事制度>的议案...... 65
上海元祖梦果子股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年4月23日14:00
网络投票时间：2024年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市青浦区沪青平公路2799号 上海新虹桥凯悦嘉轩酒店
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并审议以下议案：
1）《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
2）《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》
3）《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》
4）《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
5）《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》
6）《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
7）《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》
8）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9）《关于审议公司续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
10）《关于审议购买董监高责任险的议案》
11）《关于修订公司章程的议案》
12）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14）《关于修订<独立董事制度>的议案》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果；
6、主持人宣读股东大会决议（草案）；
7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。

上海元祖梦果子股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024 年 4 月
议案 1 公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“元祖”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
（一）2023年经营情况及主要财务数据：
2023年元祖股份实现营业收入265,910.20万元，比上年同期增长2.78%；实现净利润27,632.29万元,比去年增长3.72%；实现归属于母公司股东的净利润27,633.27万元，比上年增长3.74%。
2023年末，公司资产总额315,204.84万元，比上年同期增加了879.39万元，增加0.28%。
报告期内，公司主营业务未发生变化。公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国 750+家线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现 B 端和 C端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。
（二）报告期内公司重点开展工作：
1、全流程品质守护，产品持续优化
公司采用急速冷冻工艺，在短时间内将产品温度控制在-18℃，急速锁鲜。超低温环境下，微生物和细菌暂停繁殖，避免大量冰晶刺破食物细胞，保证食物口感新鲜；全程冷链，公司提供冷冻包装，冷链运输，冷链终端。物流车辆配备GPS卫星定位系统，采用双温车配送，对货品位置及温度实时管控。完善、高效的冷链物流，保证将新鲜产品第一时间送到千家万户，工艺出众产品更好吃；采用T+2叫货，保证产品新鲜度。

公司持续对产品进行原料、工艺提升，给顾客更好得产品品质。报告期内公司攻克工艺，将雪月饼、脆雪月巧克力涂层升级为纯可可脂；星空月饼优格升级为纯发酵乳；选用帕玛森干酪、西班牙伊比利亚黑猪后腿肉、湖南湘莲蓉、俄罗斯雪松仁等更优质原料。产品外观上，融入“福禄寿喜财”、 “福泽绵长”等元素，以传统元素的艺术语言，表达吉祥的寓意。
2、会员尊享服务、提升客户黏性
公司一直以来都非常重视对会员的培养，会员体量持续增加，截至2023年12月31日公司会员量已达1100万+，现有会员覆盖Z世代、中青年等年龄层，主要会员均代表至少三个家庭，社交圈丰富。会员权益也在不断做提升，将会员分为“银卡VIP、金卡VIP、黑卡VIP”， 每月8日为会员日并增加盲盒抽奖活动，不同等级VIP更有不同折扣力度及抽奖次数，增加会员的尊享感和趣味性，带动会员复购率；升级纪念日UI及体验界面，让会员记录重要的日子，提供有温度的服务。
3、打造多样话题，实现有效引流
公司线上线下一体化运营，相互引流，依托线下门店实现销售闭环，同时通过线上引导实现私域流量。电商渠道主要公域引流，私域平台与客户以有温度互动形式为主。公司根据平台的人群画像和规则，制定不同的营销策略打法，无论公域还是私域的推广引流更需要内容营销的沉淀，需长期经营扩大品牌声量。公司利用全国七百余家门店安排灵活时间直播，集中打造声量，抢占平台高峰流量；打造公司内部矩阵团队，把握门店周围精准顾客流量，孵化内部主播、达人；公司结合产品及客户需求进行宣传，让内容、推广更有共鸣。
二、2023年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开董事会5次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。
报告期内，董事会会议具体情况如下：
年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 0

通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 5
董事会会议审议议案具体情况如下：
日期 届次 议案内容
1、《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》
2、《关于审议公司2022年度总经理工作报告的议案》
3、《关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议
案》
4、《关于审议公司2022年度董事会审计委员会履职
情况报告的议案》
5、《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》
6、《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》
第四届董事 7、《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》
2023年3月24 会第六次会 8、《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议
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