东莞宏远工业区股份有限公司
相关制度修订和制定说明
根据我国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，为进一步优化上市公司独立董事制度，充分发挥独立董事作用，提高上市公司发展质量，公司不断完善各项治理制度，保持规范运作，拟修订《独立董事制度》《公司章程》《公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会各专门委员会议事规则》《关联交易管理制度》等制度，具体修订内容请见后附表格。新增制定的《独立董事专门会议制度》《累积投票制实施细则》请见同期公告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
2024 年 4 月 11 日
附表：
修订《独立董事制度》 ...... 3
修订《公司章程》部分条款 ...... 11
修订《股东大会议事规则》部分条款...... 13
修订《董事会议事规则》部分条款...... 15
修订《董事会各专门委员会议事规则》部分条款...... 20
修订《关联交易管理制度》部分条款...... 21
序 原条款 修改后条款
号
一 修订《独立董事制度》
第一条 为进一步完善上市 第一条 为规范独立董事行为，提升独立董事履职能力，充分发
公司的治理结构，促进公司的规 挥独立董事在公司治理中的作用，保持公司的规范运作，促进提高公
1 范运作，根据中国证监会《关于 司质量，根据中国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司独立董
在上市公司建立独立董事制度的 事管理办法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司自
指导意见》的规定，制定本制度。 律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等规定，公司制定及修
订本制度。
第二条 独立董事是指不在 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司担任除董事外的其他职务， 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
2 并与公司及公司主要股东不存在 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
可能妨碍其进行独立客观判断关 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人
系的董事。 等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
全体股东负有诚信与勤勉的义 按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
3 务，维护公司整体利益，尤其关 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
注中小股东的合法权益不受损 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
害。
第四条 独立董事每年为公 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
4 司工作时间不少于 15 个工作日， 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司为
并确保有足够的时间和精力有效 独立董事依法履职提供必要保障。
地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计与风险管理委员会（以下简称“审计委
5 员会”），成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第五条 独立董事应当符合 第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
下列基本条件： （一）……
6 1…… （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
2.具备中国证监会、深圳证 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
券交易所有关法律法规规定的独 具有五年以上履行独立董事职责

立性
3.具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则
4、具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必
须的工作经验。
第六条 独立董事必须具有 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
独立性，下列人员不得担任独立 事：
董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
1、在公司或者公司附属企业 女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
任职的人员及其直系亲属（包括 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
配偶、父母、子女等）、主要社 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
偶的兄弟姐妹等）； 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
2、直接或间接持有公司已发 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
行股份 1％以上或者是公司前十 配偶、父母、子女；
名股东中的自然人股东及其直系 （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
7 亲属； 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
3、在直接或间接持有公司已 实际控制人任职的人员；
发行股份 5％以上的股东单位或 （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
者在公司前五名股东单位任职的 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
人员及其直系亲属； 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
4、最近一年内曾经具有前三 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
项所列举情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
5、为公司或者其附属企业提 员；
供财务、法律、咨询等服务的人 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
员； 和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
6、公司章程规定的其他人 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
员； 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
7、中国证监会认定的其他人 项意见，与年度报告同时披露。
员
8 第三章 提名、选举、聘任 第三章 提名、选举、任免
第七条 公司董事会、监事 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发
9 会、单独或者合并持有上市公司 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
已发行股份 1％以上的股东可以 决定。
提出独立董事候选人，并经股东 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

大会选举决定。 提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
人在提名前应当征得被提名人的 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全
同意。提名人应当充分了解被提 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
名人职业、学历、职称、详细工 独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
作经历、全部兼职等情况，并对 独立董事的其他条件作出公开声明。
10 其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的 第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会对被提
股东大会召开前，公司应将所有 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
被提名人的有关材料同时报送中 公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及
国证监会、中国证监会广州证管 前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
11 办和深圳证券交易所，由中国证 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
监会对独立董事候选人的任职资 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
格和独立性进行审核，对中国证 慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
监会持有异议的被提名人，可作 所提出异议的，公司不得提交股东