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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）、《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，同时制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。当薪酬与考
核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期
届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员任期内不再担任董事职务的,自动失去薪酬与考核委员会委员资格。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时,公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第七条 公司人事行政部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考
核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司人事行政部门负责提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬政策及考核标准；公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。
第四章 议事规则
第十一条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和两名及以上薪
酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人
无正当理由,不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开 3 日前发出会议通知。经薪酬与
考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议审议事项的表决意见类型包括同意、反对、弃权。委员应在会议中发表明确意见，委员对审议事项投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
第二十一条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。本工作细则与国家颁布或修订的法律法规、规范性文件以及公司章程等相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，公司将及时对本制度进行修订。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
2024 年 3 月 27 日