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云图控股:独立董事年度述职报告
公告时间:2024-04-12 16:39:45
成都云图控股股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
王辛龙
本人王辛龙作为成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,独立、谨慎、认真地行使权利,忠实、勤勉、诚信地履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况作如下报告:
一、独立董事基本情况
(一)个人履历
本人王辛龙,1974年生,中国国籍,四川大学化学工艺硕士、生物医学博士,加拿大新不伦瑞克大学化工系博士后,四川大学教授、博士生导师,四川省天府科技领军人才,中国化工学会硫磷钛资源化工专业委员会秘书长、中国植物营养学会新型肥料专业委员会副主任委员、农业部作物专用肥料重点实验室委员、全国化工硫酸和磷肥设计技术中心委员会委员。2000年7月起在四川大学任教,曾任讲师、副教授;2014年7月至今任四川大学教授、博士生导师;2019年4月至今任公司独立董事。
(二)关于独立性情况说明
经自查,本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事独立性的相关要求,在2023年度不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会情况
2023年,本人积极参加公司董事会和股东大会会议,本着勤勉尽责的态度,认真审阅会议相关材料,主动参与各项议案的讨论,独立判断、发表意见。公司董事会、股东大会会议的召集召开程序合法合规,作出的决议合法有效,除
回避表决本人薪酬的议案外,本人对董事会各项议案均投了赞成票,未提出异议和否决性意见。出席会议的具体情况如下:
董事会出席情况 股东大会出席情况
应参加董 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次 应参加股东大 出席
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 未亲自参加会 会次数 次数
议
11次 2次 9次 0次 0次 否 4次 4次
(二)参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、参与董事会战略委员会的工作情况
报告期内,本人作为战略委员会的委员,共参加了7次战略委员会会议,认真研究并审议通过了《关于2023年向银行申请授信额度的议案》《关于对全资子公司应城化工公司增资的议案》《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》等议案。本人与其他委员积极沟通交流,根据公司现阶段的发展规划和战略布局,就公司重大投资项目、磷化工业务发展方向等提出建设性建议,助力公司把准战略方向、稳健发展。
2、参与董事会提名委员会的工作情况
报告期内,本人作为提名委员会召集人,依法召集并主持了1次提名委员会会议,审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》,对该细则修订的具体内容进行了认真审查,认为符合公司的实际情况和中国证监会最新的法规要求。同时,组织其他委员比照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定,对公司董事、高级管理人员进行了资格审核和确认,并就公司提名、任免和选聘标准提出了优化建议,促进提名委员会合法高效开展工作。
3、参与独立董事专门会议工作情况
2023年度,公司未涉及需要独立董事专门会议事前审核的议题。
(三)行使独立董事特别职权情况
1、发表独立意见情况
在2023年任职期间,本人依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,独立履行职责,对公司利润分配、募集资金存放和使用等事项发表了相关独立意见,具体情况如下:
会议时间 会议届次 发表意见事项 意见类型
2023-3-10 第六届董事会 关于2023年融资担保额度预计的议案 同意的独立意见
第九次会议 关于2023年开展期货期权套期保值业务的议案
关于公司《2022年度利润分配预案》的议案
关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案
关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》的议案
关于董事、高级管理人员2022年度薪酬情况和2023 同意的独立意见
2023-4-6 第六届董事会 年度薪酬方案的议案
第十次会议 关于公司2022年度关联交易实际发生情况与预计存
在较大差异的事项
关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况的事项
关于续聘2023年度审计机构的议案 事前认可意见和
同意的独立意见
2023-4-19 第六届董事会 关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁 同意的独立意见
第十一次会议 条件成就的议案
2023-5-12 第六届董事会 关于调整2023年套期保值业务的议案 同意的独立意见
第十二次会议
2023-6-19 第六届董事会 关于第四期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁 同意的独立意见
第十三次会议 条件成就的议案
关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况
第六届董事会 的专项报告》的议案 同意的独立意见
2023-8-24 第十五次会议 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况的事项
以上意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、独立董事其他特别职权行使情况
2023年,本人不存在提议召开董事会、提请董事会召开临时股东大会的情况,不存在公开向股东征集股东权利的情况,亦不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
(四)与内外部审计机构沟通情况
2023年,本人通过参加年报审计沟通会等方式,与公司审计部、年审会计师事务所进行积极沟通,充分了解了年报审计工作安排和审计工作进展,并认真听取公司审计部和年审会计师对公司定期报告、财务情况以及年审工作情况的汇报,就关键审计事项进行深度探讨和交流。同时,本人持续跟踪审计计划执行情况,督促审计工作进展,确保审计结果客观公正,审计工作如期完成。
(五)与中小股东沟通及维护股东合法权益情况
本人在2023年度积极履行职责,认真审阅公司相关会议材料,对公司重大事项进行监督、核查并作出独立客观的判断,切实维护了公司和股东的合法权益。同时,本人通过公开电子邮箱、现场出席股东大会等方式,积极与中小股东进行沟通交流,听取投资者意见,解答投资者疑问,充分保障中小股东的合法权益。本人还加强学习上市公司治理相关的法规制度,2023年完成独立董事
的后续培训并取得合格证书,进一步提高履职能力,切实加强对公司及投资者权益的保护能力。
(六)现场工作情况
本人充分利用参加公司董事会及专门委员会、股东大会和经营工作会议等机会,到公司现场办公和实地考察,向公司管理层及相关部门了解生产经营状况、内部控制建设以及募投项目进展等情况,实时掌握公司重大事项开展情况以及董事会决议的执行情况,并根据行业发展现状和自身在磷化工方面的专业知识,为公司发展决策赋能。2023年,本人现场工作时间累计达到15天。
(七)公司配合独立董事工作情况
公司及董事会、监事会、管理层和相关部门,为本人有效履职提供了必需的工作条件和必要的支持,做好会议组织、重大事项会前沟通汇报并及时提供本人履职所需的各类材料,定期向本人同步资本市场重要信息、监管动态以及同行业经营情况,不定期汇报公司重要投资决策、生产经营、内控建设等重大事项进展情况,充分保证了独立董事的知情权,保障了本人工作的顺利展开。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年,本人重点关注公司定期报告、续聘会计师事务所等重大事项,对相关事项的决策程序、执行以及披露情况进行了审查并作出独立明确的判断,对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督,具体情况如下:
(一)定期报告和内部控制评价报告相关情况
2023年,公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》等报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中2022年年度报告还经股东大会审议通过,同时公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见,年审会计师事务所对公司2022年度财务报告及其内部控制出具了无保留意见的审计报告,保荐人对内部控制评价报告出具了同意的核查意见。
本人认真审阅相关资料,积极参与相关会议讨论,认为:上述报告的审议和表决程序合法合规,其中定期报告的财务数据准确详实,能够真实地反映公
司的实际经营情况;公司对内部控制的自我评价结果真实、客观、准确,符合公司内部控制体系的建设及运行的实际情况,不存在重大缺陷。
(二)续聘会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会、董事会和股东大会审议批准,公司继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健事务所”)为2023年度审计机构。本次续聘程序和信息披露符合有关法律法规和公司章程的规定。
本人认真审阅相关资料,查阅了天健事务所的资格证照和诚信记录,对天健事务所的执业情况和公司续聘工作进行了充分了解和审查,认为:天健事务所执业团队具有良好的职业素养和深厚的专业知识,在执业过程中能保持独立性,公正客观为上市公司提供审计服务,本次续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
(三)董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案经公司董事会薪酬与考核委员会评议,并经董事会或股东大会审议确定,关联董事、高级管理人员在审议时已回避表决,相关审议程序和信息披露符合有关法律法规和公司章程的规定。
本人认真审阅相关资料,对董事、高级管理人员薪
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