浙江天册律师事务所
关于
浙江东日股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
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浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2024H0402 号
致：浙江东日股份有限公司
本所接受浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，为发行人本次发行
提 供 法 律 服务 ， 并已 出 具 “ TCYJS2023H0563 号 ” 《 法 律意 见 书 》 、
“TCYJS2023H0964号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2023H1116号”《补充法律意见书（一）》（修订稿）、“TCYJS2023H1315 号”《补充法律意见书（二）》，以及“TCLG2023H0787 号”《律师工作报告》。根据发行人
补充上报的 2023 年度财务报告事宜，本所现就发行人 2023 年 7 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间（本补充法律意见书称“补充披露期间”，2023 年 12 月 31
日以下称为“报告期末”）与本次发行及“上证上审（再融资）〔2023〕311号”《审核问询函》回复相关的法律事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中，“最近三年”或“报告期”指“2021年、2022年及2023年”，就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）》（修订稿）及《补充法律意见书（二）》中已披露的补充披露期间内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复披露。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所“TCYJS2023H0563 号”《法律意见书》、“TCYJS2023H0964 号”《补充法律意见书（一）》、 “ TCYJS2023H1116 号”《补充法律意见书（一）》
（ 修 订 稿 ） 、 “ TCYJS2023H1315 号 ” 《 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ） 》 及
“TCLG2023H0787 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

第二部分 关于《审核问询函》回复的更新
一、关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东温州东方集团有限公司（以下简称东方集团）拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数），并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
1、东方集团用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金
根据本次发行方案、东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）及其出具的承诺函，东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000 万元（含本数），用于认购本次发行的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。
截至报告期末，东方集团的总资产为59,285.27万元、净资产为12,066.57万元（非合并口径，以上数据未经审计）。东方集团具有稳定的现金来源，每年可从发行人处获得分红，过去五年（2018 年 —2022 年）累计从公司获得分红
9,633.37 万元（含税）。根据中国人民银行征信中心于 2024 年 3 月 25 日出具的
《企业信用报告》，东方集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。同时，现代集团出具了《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司向特定对象发行 A股股票的承诺函》，承诺在本次发行的实施
过程中，将以增资或借款等形式向东方集团提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的约定，以符合中国证监会规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购。
根据现代集团提供的审计报告及财务报表，现代集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2023 年/2023 年 12 2022 年/2022 年 12 2021 年/2021 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业总收入 900,262.47 845,265.79 672,827.37
总资产 2,888,709.67 2,761,288.15 2,452,731.72
归属于母公司所有者
权益 924,410.69 929,645.63 953,138.20
货币资金 455,141.80 475,623.26 280,493.03
注：2021 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度数据未经审计。
截至 2023 年 12 月 31 日，现代集团的总资产为 2,888,709.67 万元，归属于
母公司所有者权益为 924,410.69 万元，货币资金为 455,141.80 万元，资金实力
较强。根据中国人民银行征信中心于 2024 年 3 月 22 日出具的《企业信用报
告》，现代集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，现代集团具备向东方集团提供本次向特定对象发行股票认购资金的能力。
综上，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。
2、东方集团不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形
（1）东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同
时，本公司承诺如下：
1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日股份有限公司及其关联方（本公司及本公司的全资股东温州市现代服务业发展集团有限公司除外）资金用于本次认购的情形。
2、不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在本公司或利益相关方向本次发行的其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
……”
（2）东方集团的全资股东现代集团就东方集团认购发行人本次向特定对象发行股票的资金来源相关事宜出具承诺如下：
“本公司的全资子公司温州东方集团有限公司（以下简称‘东方集团’）拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’），就东方集团认购本次发行的资金来源相关事宜，本公司承诺如下：
1、在浙江东日本次发行的实施过程中，本公司将以增资或借款等形式向东方集团提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及其签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》的约定以符合中国证券监督管理委员会相关规定的合法合规形式完成浙江东日本次向特定对象发行股票的认购。
2、本公司向东方集团提供的资金来源为本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日及其子公司、关联方（本公司除外）资金用于为东方集团本次认购提供资金支持的情形，不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（3）发行人已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“在本次发行实施过程中，本公司不存在向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据东方集团、现代集团及发行人的上述承诺，东方集团认购本次向特定对象发行股票不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。东方集团系发行人的直接控股股东，现代集团系发行人的间接控股股东，本身即发行人的关联方，因此东方集团以其自有资金或来自现代集团的合法自筹资金用于认购本次向特定对象发行股票存在直接、间接使用发行人关联方资金的情形，但东方集团未直接或间接使用发行人及其子公司、其他关联方的资金，也未接受发行人及其子公司、其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，本次认购不会形成对发行人及其子公司的资金占用。
综上所述，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形。
（二）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
经查阅发行人的公开披露信息以及东方集团出具的《承诺函》，本次发行的定价基准日为发行期首日，东方集团从定价基准日前六个