郑州煤矿机械集团股份有限公司
总经理工作细则
（2024年3月修订）
第一章总 则
第一条 为提高郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本细则。
第二条 本细则对公司总经理及其他经理层成员的职责权限与议事规则做出规定。
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，经董事会决议聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员；在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第四条 公司总经理除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权，承担管理责任。
第五条 公司应和总经理及其他经理层成员签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。
第六条 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。经理层任免应履行法定的程序。
第二章 经理层人员任职资格
第七条 总经理任职，应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）精力充沛、有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；
（六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务的综合管理能力和较强的社会关系协调、公关能力。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司经理层人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的。
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
公司违反前款规定聘任的经理层人员，该聘任无效。
第三章经理层的职权
第九条 公司总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他经理层组成人员；
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）决定公司职能部门、产业板块、所属子分公司（以下简称“公司下属各单位”）的年度绩效考核、激励（股权激励除外）及奖惩等事项；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十二）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（十三）董事会授权决定上市规则、公司章程、董事会议事规则等规章制度规定的未达到董事会审议标准的重大交易事项；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 总经理应定期向董事会报告工作。
第十一条 依照公司章程规定须经股东大会或董事会批准的事项，未经股东大会、董事会批准时，均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人自行承担。公司经理层成员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第十二条 其他经理层成员在总经理的领导下，对其所分管工作负责，并按照公司董事会和经理层办公会议的决议精神，贯彻落实职责范围内的各项工作。
第十三条 公司经理层应将年度经营计划分解，并督促各下属单位按照公司年度经营计划制订相应的本单位经营计划，对重大项目计划所需人力、物力和财力应事先综合配置，监督公司下属各单位的计划组织与实施工作。

第十四条 公司经理层应严格执行公司各项财务规章制度，健全财务管理，严格财经纪律，搞好增收节支和开源节流工作，保证公司资产的保值和增值。根据财务预算计划，在可支配的资金计划范围内行使资金支配权。
第十五条 总经理经董事会或董事长授权，可以行使授权范围内的资金、资产运用权限。
第十六条 公司经理层成员的薪酬与考核，由董事会组织实施。
第四章 经理层办公会议制度
第十七条 经理层办公会是总经理按照《公司章程》及董事会的授权，组织经理层实施董事会决议，研究需提交董事会审议事项，决定公司日常经营管理重要事项的重要途径，对董事会负责。
第十八条 经理层办公会分为例行会议和临时会议。例行会议讨论通报及决定经营管理中的日常重要事项，每月召开一次。临时会议只对会议通知中列明的事项进行讨论决定，根据需要召开。
第十九条 经理层办公会由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成。根据需要可安排有关部门、单位负责人列席会议。
第二十条 经理层办公会，总经理为会议召集人和主持人，若总经理因故不能召集，应指定一名其他高级管理人员予以召集和主持。
第二十一条 经理层办公会至少提前一天以书面、电话或电子邮件的方式通知全体参会人员，除遇特殊情况外，所有被通知参会人员须准时参加会议。
公司下属子公司、部门或人员提交经理层办公会审议的议案，应至少提前两个工作日向总经理报告，由总经理签署上会意见。为保证会议质量，提高会议实效，会议一般不穿插临时议案和与会议既定议案无关的内容。重要议案讨论材料至少提前一天送达参会人员查阅。
第二十二条 经理层办公会议通知至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）参加会议人员；
（三）会议议案；

（四）发出通知的日期。
第二十三条 经理层办公会议由半数以上成员出席方可召开；表决形式为口头或举手表决。经理层办公会对议案事项经集体研究讨论后，应以到会的多数成员意见作为会议决议意见；存在分歧意见而无法达成一致意见的，可以暂缓决议。
第二十四条 经理层办公会议组织部门负责做好会议记录，会议所议重要事项，均应记录在案，会议记录须经参会人员确认，并由参会人员和会议记录人签字后存档。会议记录保存十年。会议记录和会议纪要（如有）应在会议结束后两个工作日呈报董事会（董事会办公室）。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由经理层办公会议组织部门负责收回。
第二十五条 会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人（主持人）姓名；
（二）实际出席会议人员姓名；
（三）会议议程及讨论的内容；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议形成的决议；
（六）参会人员和记录人签名。
第五章附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十七条 本细则经董事会批准后实施。解释与修改权归属于董事会。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
二○二四年三月