证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2024-009
镇海石化工程股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购股份用途由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。
公司拟注销回购专用证券账户中2020年回购股份方案已回购的4,992,496股，注销完成后公司总股本将由243,678,373股变更为238,685,877股，注册资本将由243,678,373元变更为238,685,877元。
公司于2024年3月27日召开的第五届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，同意变更经公司2020年12月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（以下简称“2020年回购股份方案”）的回购股份用途，由原方案“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，除前述内容修改外，原2020年回购股份方案中其他内容均不作变更。本次回购股份用途变更事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、回购股份方案实施情况
公司于2020年12月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，在综
合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，公司使用不超过人民币6,000万元的自有资金，以不超过人民币12.00元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于250万股，不超过500万股，占公司回购前总股本约1.026%-2.052%。回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。具体内容详见公司于2021年1月4日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-002）。
2021年12月22日，公司完成回购，已实际回购公司股份4,992,496股，占公司总股本的2.05%，回购最高价格8.05元/股，回购最低价格6.62元/股，回购均价7.28元/股，使用资金总额36,359,825.72元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-054）。
二、本次变更回购股份用途的原因及内容
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将2020年回购股份方案用途由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除上述变更内容外，2020年回购股份方案中其他内容均不作变更。本次变更回购股份用途事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次变更回购股份用途是根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司目前实际情况做出的决策，回购股份注销后，有利于增厚每股收益，切实提高
股东的投资回报，增强投资者信心，不会对公司的生产经营、财务状况产生重大 影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不 符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。公司及管理团队将继续勤勉尽责， 努力为股东创造价值。
四、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次变更回购股份用途后，2020年回购股份方案已回购的4,992,496股将被 注销，相应减少公司注册资本4,992,496元。具体股权结构变动情况如下：
股份类别 本次注销前 本次回购注销 本次注销后
股份数（股） 比例（%） 数量（股） 股份数（股） 比例（%）
有限售股份 0 0 0 0
无限售股份 243,678,373 100.00 4,992,496 238,685,877 100.00
其中：公司回购专 4,992,496 2.05 4,992,496 0 0
用证券账户
243,678,373 100.00 4,992,496 238,685,877 100.00
五、监事会意见
根据公司2020年回购股份方案，本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或 股权激励计划。鉴于公司拟终止实施相关计划，因此对已回购的全部4,992,496 股股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于 注销并减少公司注册资本”。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状 况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也 不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。监事会 认为公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本符合国家有关法律规定 和监管部门的相关要求。经审议，监事会一致同意公司变更回购股份用途并注销 暨减少注册资本事项。
六、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意，0票反对，
0票弃权审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，全体独立董事认为：公司本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司章程》的规定，是根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司目前实际情况做出的审慎决策，将回购用途由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，有利于增厚每股收益，切实提高股东的投资回报，增强投资者信心，不会对公司的生产经营、财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份用途变更事项。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2024年3月29日
报备文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的回购专用证券账户持股数量查询证明